网站地图 / 公司债券交易纠纷

山东山水水泥集团有限公司、招商银行股份有限公司公司债券交易纠纷二审民事判决书

结案日期:2016年9月27日 案由:公司债券交易纠纷 当事人:招商银行股份有限公司 山东山水水泥集团有限公司 案号:(2016)最高法民终398号 经办法院:最高人民法院

当事人信息

上诉人(原审被告):山东山水水泥集团有限公司。住所地:山东省济南市长清区崮山镇山水工业园。

法定代表人:李和平,该公司董事长。

委托诉讼代理人:尹春凤,北京市北斗鼎铭律师事务所律师。

委托诉讼代理人:赵晶晶,北京市北斗鼎铭(昆明)律师事务所律师。

被上诉人(原审原告):招商银行股份有限公司。住所地:广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦。

法定代表人:李建红,该公司董事长。

委托诉讼代理人:李志亮,国浩律师(北京)事务所律师。

委托诉讼代理人:李凡,国浩律师(北京)事务所律师。

诉讼记录

上诉人山东山水水泥集团有限公司(以下简称山水公司)因与被上诉人招商银行股份有限公司(以下简称招商银行)公司债券交易纠纷一案,不服山东省高级人民法院(2016)鲁民初13号民事判决,向本院提起上诉。本院于2016年6月6日立案后,依法组成合议庭,开庭进行了审理。上诉人山水公司的委托诉讼代理人尹春凤、赵晶晶,被上诉人招商银行的委托诉讼代理人李志亮、李凡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

案件基本情况

山水公司上诉请求:将本案一审判决判项中关于利息的部分,改判为山水公司向招商银行支付利息以1.9亿元为基数自2015年11月13日起按年利率5.3%计算至实际给付之日。事实和理由:一、一审判决关于山水公司发行融资券15山水SCP001的事实认定正确无误。招商银行持有上述融资债券1.9亿元,双方当时发行及购买融资债券的行为,均系双方的真实意思表示,也属合法有效。二、一审判决判令山水公司向招商银行支付的逾期利息过高。招商银行是涉诉15山水SCP001的主承销商,其对山水公司的控制权纠纷、财务状况等真实情况很清楚。招商银行在对山水公司尽职调查、撰写募集说明书等过程中应当调查核实并如实披露。招商银行违反了作为主承销商的审慎、如实披露义务,应就其过错或失职行为承担相应责任。所以,一审判决确定的逾期利率过高,应当酌情降低。

招商银行答辩称应当驳回山水公司的上诉,维持原判。理由是:根据涉诉债券募集说明书,山水公司未如约履行义务应按每日0.21‰计算逾期利息,该逾期利率标准并不过高。

招商银行向一审法院起诉请求:一、山水公司归还招商银行所持有该公司发行的涉诉融资券本金1.9亿元以及罚息(自2015年11月13日起至实际偿还之日,按照募集说明书规定的每日0.21‰计算);二、诉讼费用由山水公司负担。

一审法院认定事实:2015年4月,山水公司经中国银行间市场交易商协会注册,公开发布2015年第一期超短期融资券募集说明书,该募集说明书主要发行条款载明,发行人为山水公司,该期发行金额20亿元,约定年利率为5.3%,发行登记日、起息日、交款日均为2015年4月16日,流通日为2015年4月17日,兑付日为2015年11月12日,兑付方式为到期一次性还本付息。该募集说明书还载明了风险提示、募集资金运用、发行人基本情况、发行人资信状况、税项、发行机构等内容,其中违约责任和投资者保护机制部分载明,发行人如未履行超短期融资券还本付息义务或未按《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及配套文件规定的时间支付相关费用,则按逾期金额每日0.21‰承担违约责任。该期超短期融资券简称15山水SCP001。

银行间市场清算所股份有限公司托管账户持有明细查询表载明,持有人账户名称为“招商银行”的账号内持有山水公司发行的融资券9000万元;持有人账户名称为“招商银行理财产品”的账号内持有山水公司发行的融资券1亿元。

对涉诉15山水SCP001项下本金1.9亿元,山水公司至今没有兑付。山水公司通过托管机构向招商银行支付了上述1.9亿元本金对应的2015年4月16日至同年11月12日期间的利息。2015年11月13日以后产生的逾期利息尚未支付。

一审法院认为,山水公司发行超短期融资券15山水SCP001的行为和招商银行购买该融资债券的行为均系当事人的真实意思表示,没有违反法律法规的强制性规定,合法有效。山水公司认可招商银行持有的涉诉融资券到期没有兑付,对此,山水公司应当按约定承担违约责任。山水公司应当按约定兑付融资券本金1.9亿元并按约定的每日0.21‰支付逾期利息。涉诉的融资券持有人账户名称标注为招商银行理财产品的部分融资券,亦属于招商银行与山水公司之间的债权债务关系,山水公司认可招商银行享有诉权,对此该院予以确认。一审法院据此判决:山水公司于判决生效之日起十日内偿还招商银行欠款本金1.9亿元并支付逾期利息(自2015年11月13日至实际付款之日按每日0.21‰计付)。案件受理费991800元,财产保全费5000元,均由山水公司负担。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

裁判分析过程

本院认为,招商银行购买山水公司发行的涉诉融资债券,系双方真实意思表示,不违反法律法规的强制性规定,该行为应属有效。债务人山水公司应当按照该融资债券募集说明书的内容向招商银行履行义务。在2015年11月12日涉诉融资债券兑付日到期后,山水公司未兑付债券。债权人招商银行2016年1月14日起诉请求山水公司兑付债券并按照双方约定的利率即日0.21‰支付逾期利息,符合法律规定,应予支持。山水公司主张上述利率过高,缺乏事实和法律依据。招商银行在承销涉诉债券过程中对山水公司的调查、披露问题与招商银行购买山水公司涉诉债券属不同的法律关系,山水公司以招商银行在承销涉诉债券过程中未尽调查、披露义务为由主张招商银行承担涉诉债券未能兑付相关责任,不能成立。

综上,山水公司的上诉请求不能成立,应予驳回。一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:

裁判结果

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费26840元,由山东山水水泥集团有限公司负担。

本判决为终审判决。

文尾

审 判 长  王富博

代理审判员  杜 军

代理审判员  金丽娟

二〇一六年九月二十七日

书 记 员  孙德昌

法条

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第一款第(一)项