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黄维左与张继夏、王先丽二审民事判决书

结案日期:2014年5月22日 案由:清算责任纠纷 当事人:黄维左 王先丽 张继夏 案号:(2014)浙台商终字第270号 经办法院:浙江省台州市中级人民法院

当事人信息

上诉人(原审原告):黄维左。

被上诉人(原审被告):张继夏。

被上诉人(原审被告):王先丽。

委托代理人:罗勤方。

诉讼记录

上诉人黄维左为与被上诉人张继夏、王先丽清算责任纠纷一案,不服浙江省温岭市人民法院(2014)台温商初字第146号民事判决,向本院提起上诉。本院于2014年4月24日立案受理后,依法组成合议庭,于2014年5月8日公开开庭进行了审理。上诉人黄维左、被上诉人张继夏与被上诉人王先丽的共同委托代理人罗勤方到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

案件基本情况

原审法院审理认定:被告张继夏、王先丽系温岭市为民物业管理有限公司(以下简称为民物业公司)清算组成员,被告张继夏系为民物业公司负责人,王先丽系公司会计。原告黄维左于2004年1月至2010年9月在为民物业公司工作。2008年3月12日,原告与为民物业公司签订劳动合同,合同期满后,于2010年9月10日原告与为民物业公司解除劳动合同。原告于同日向温岭市劳动争议仲裁委员会申请仲裁,2010年11月22日,温岭市劳动争议仲裁委员会作出温劳仲案字(2010)第208号仲裁裁决书,该裁决书对原告要求补缴医疗保险费不予支持,对于养老保险,裁决为民物业公司为黄维左补缴2009年9月至2010年8月期间的养老保险费。2010年12月2日,原告向该院起诉,要求为民物业公司补缴养老保险、医疗保险社会保险并支付经济赔偿金,该院(2010)台温民初字第1824号民事判决书判决认为对于原告要求补缴社会保险费不属法院受案范围,判决为民物业公司支付原告经济损失6533元。后原告又因要求缴纳其养老保险、医疗保险的社会保险费用几经诉讼、仲裁,均未获支持。另查明,为民物业公司系国有全资有限责任公司,公司由温岭市城市建设综合开发有限责任公司和温岭市房地产管理处共同出资组建。为民物业公司因经营管理不善经股东会决议解散,成立清算组进行清算。为民物业公司先后于2012年3月、8月在温岭日报和市场导报上专门刊登清算公告通知债权人,原告于2012年3月10日到为民物业公司办理了登记手续,2012年4月13日为民物业公司的主管部门温岭市建设规划局根据仲裁裁决结论作出温建规纪(2012)12号清算会议纪要,对所有2010年1月1日以后在为民物业公司工作过的己登记人员按每年3678元计算标准补贴养老保险,最高不超过2年。为民物业公司清算时己登记的职工共有26人,其中24人均己按自己的工作年限结算并领取了养老保险补偿金,而本案原告未去领取。为民物业公司清算时,依法委托了台州天一会计师事务所有限公司对为民物业公司进行了审计,该事务所于2010年5月28日作出台天会审(2012)237号审计报告,于2012年10月1日清算组制作了清算报告并报经为民物业公司股东会确认,2010年10月1日为民物业公司申请公司注销登记,后通过工商部门注销登记。

原告黄维左于2014年1月7日向原审法院起诉称:两被告系为民物业公司清算组成员,被告张继夏系为民物业公司负责人,王先丽系公司会计。原告黄维左于2004年1月至2010年9月在为民物业公司工作,2008年3月12日,原告与为民物业公司签订劳动合同,因为民物业公司一直未给原告缴纳社会保险,工资未达最低工资标准,合同期又满,原告2010年9月10日解除劳动合同,并于当日向温岭市劳动争议仲裁委员会申请仲裁。2010年11月22日,温岭市劳动争议仲裁委员会作出(2010)第208号仲裁裁决书。该裁定书确认了原告在为民物业公司处上班、其未缴纳社会保险等事实,2010年12月2日,原告向法院起诉,要求被告补缴社会保险并支付经济赔偿金。2012年7月5日,原告向市法院起诉要求为民物业公司赔偿未缴纳社会保险造成的损失。2012年11月28日,原告申请劳动仲裁,2012年11月30日,原告向法院起诉,但发现为民物业公司已注销。原告于2013年1月30日,起诉为民物业公司两股东,但市法院以“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限为对公司承担责任”为由,驳回原告诉讼请求。原告不服,提起上诉,但台州中院维持原判。后原告通过工商档案查询,为民物业公司清算组在公司注销登记申请书上竟谎报债权债务已清理完毕,对真实性承担责任,清算报告第一条第2项称“清算组已在成立之日起十日内通知全体债权人”,但当时原告正在起诉为民物业公司,两被告根本没有通知原告。第六条称“公司无拖欠职工工资,社会保险费用和法定补偿金情况”。两被告作为为民物业公司领导,原告一直通过诉讼等途径向其主张权利,但两被告故意不通知原告申报债权,做虚假陈述,恶意注销,按照《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题解释(二)》第十一条规定,公司清算时,清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定,将公司解散清算事宜书面通知全体债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。第二十三条,清算组成员从事清算事务时,违反法律,行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失,公司或债权人主张承担赔偿责任,人民法院应依法予以支持,两被告作为为民物业公司清算组成员,应当承担赔偿责任。现起诉要求赔偿原告黄维左因为民物业公司自2004年1月至2010年9月未给原告缴纳养老保险费用的损失37751.2元,未缴纳医疗保险费用的损失17466.4元,合计55197.6元。

被告张继夏、王先丽在原审中答辩称:一、被告依法履行清算职责,在履职过程中无任何故意或重大过失之过错行为。为民物业公司系国有全资有限责任公司,公司由温岭市城市建设综合开发有限责任公司和温岭市房地产管理处共同出资组建。为民物业公司因经营管理不善经股东会决议解散,依法成立清算组进行清算,被告系公司股东会指派的清算组成员。为民物业公司清算时,依法委托了台州天一会计师事务所有限公司对为民物业公司进行了审计,并先后在温岭日报和市场导报上专门刊登清算公告通知债权人,原告于2012年3月10日到为民物业公司办理了登记手续,清算结束后,清算组依法制作了清算报告并报经为民物业公司股东会确认。至于原告诉状称:“清算组……根本没有通知原告,”与其以前诉状自认的2012年3月10日到为民物业公司办理了登记手续的事实是相悖的;“清算组未在省级有影响的报纸上进行公告”完全是不符合客观事实;“清算组在公司注册登记申请书上谎报债权债务己清理完毕”这是原告对法律概念的误解,“清理完毕”与“清偿完毕”是截然不同的法律概念。被告在为民物业公司解散清算过程中,完全按照法律、法规和公司章程的规定履行清算职责,依法无可指责。二、原告诉状主张的损失金额缺乏事实和法律依据。法律所保护的债务人债务指的是合法有效的债务。原告曾在2010年10月8日向温岭市劳动争议仲裁委员会就本案主张的养老保险费和医疗保险费缴付纠纷提起过劳动争议仲裁,温岭市劳动争议仲裁委员会于2010年11月22日作出温劳仲案字(2010)第208号仲裁裁决书,裁决结论:对原告的养老保险费按时效民事权利2年保护补缴;对其主张的医疗保险费因当时温岭市尚未将城镇各类企业及职工纳入基本医疗保险而不予支持。为民物业公司的主管部门温岭市建设规划局根据仲裁裁决结论专门作出清算会议纪要,对所有2010年1月1日以后在为民物业公司工作过的己登记人员按每年3678元计算标准补贴养老保险,最高不超过2年。为民物业公司清算时己登记的职工共有26人,其中24人均己按自己的工作年限结算并领取了养老保险补偿金。虽然原告不服仲裁裁决提起了民事诉讼,但法院的民事判决结果没有对上述仲裁结果作出过否定或变更。因此,原告诉状所主张的损失债务金额本身缺乏合法性依据。

原审法院审理认为,本案争议的焦点为两被告作为为民物业公司清算组成员,在该公司清算过程中是否违反法律、行政法规等给原告造成损失,是否应赔偿原告养老保险费、医疗保险费。为民物业公司因经营管理不善经股东会决议解散,依法成立清算组进行清算。为民物业公司进入清算程序后,原告主张的养老保险、医疗保险待遇等债权通过诉讼、仲裁确定,清算组按照已生效的确定的债权进行补偿,被告作为公司清算组成员,按照法定程序进行清算,依法履行清算义务,通知债权人申报债权,并依相关法律规定在省级有影响的报纸上进行清算公告,委托会计师事务所审计等一系列程序后注销公司。两被告按照为民物业公司股东的要求从事清算事务,系履行职务行为,并没有违反法律、法规,也不存在故意或重大过失的情形。原告要求两被告作为清算组成员赔偿因未足额缴纳其医疗保险费、养老保险费而产生的损失,依据不足,应不予支持。该院依照《中华人民共和国公司法》第一百九十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,于2014年4月2日判决如下:驳回原告黄维左的诉讼请求。一审案件受理费1180元,减半收取590元,由原告黄维左负担。

上诉人黄维左不服原审法院上述民事判决,向本院提起上诉称:两被上诉人恶意注销公司,原审判决认定事实错误。上诉人于2004年1月至2010年9月在为民物业公司工作,于2008年3月12日与公司签订书面劳动合同。该公司一直未给上诉人缴纳社会保险、工资未达到最低工资标准,合同期又已满,上诉人于2010年9月10日解除劳动合同,并于当日申请仲裁,后经法院判决,由公司支付给上诉人经济补偿金6533元。2011年9月26日,温岭市人民政府相关领导召开会议,明确在公司清算过程中要足额、及时完成公司人员的养老保险金的补缴。但为民物业公司拒不给上诉人补缴社会保险。上诉人又向温岭市建设局申请敦促该公司补缴社会保险,又被拒绝。相关媒体前来组织调解,但该公司拒不配合。2012年7月12日,上诉人向人民法院提起诉讼,但被告知为民物业公司已被注销。上诉人通过查询,发现两被上诉人在《公司注销登记申请书》上谎报债权债务已经清理完毕,对真实性承担责任。清算报告第六条称公司无拖欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金。上诉人一直在与公司打官司。被上诉人怀恨在心,故意不补偿上诉人损失,恶意注销,其应当按照公司法规定承担责任。请求撤销原判,改判支持上诉人的一审诉讼请求。

被上诉人张继夏、王先丽共同答辩称:两被上诉人依照法律规定参加为民物业公司的清算,在清算过程中依法履行清算职责,没有任何故意或者重大过失行为,不承担任何责任。原审判决认定事实清楚,适用法律正确,请求驳回上诉,维持原判。

二审中,各方当事人均未向本院提供新的证据。

本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。

裁判分析过程

本院认为:被上诉人张继夏、王先丽在进行公司清算时,涉及上诉人的债权,只有一笔经原审法院判决确定的经济损失6533元,该相应款项已经在清算过程中以补偿金名义留存在公司,上诉人至今未领取。上诉人所主张的其他相关保险费用,在清算过程既没有经过公司及清算人确认,也没有经法定程序进行确认,因此,两被上诉人在清算过程中,对上诉人单方面提出的相关保险费用未予确认,并向公司报告对相关债权债务已清理完毕,符合清算程序,两被上诉人从事公司清算事务,不存在违法及恶意清算的情况,其清算行为符合法律规定。上诉人上诉理由不能成立,本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:

裁判结果

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费1180元,由上诉人黄维左负担。

本判决为终审判决。

文尾

审判长  钱为民

审判员  胡精华

审判员  梅矫健

二〇一四年五月二十二日

书记员  项海英

法条

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第一款第(一)项