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四川凉山水洛河电力开发有限公司与被告丰华能源投资集团有限公司公司增资纠纷一审民事判决书

结案日期:2013年9月5日 案由:公司增资纠纷 当事人:丰华能源投资集团有限公司 四川凉山水洛河电力开发有限公司 案号:(2013)鄂武汉中民商初字第00113号 经办法院:湖北省武汉市中级人民法院

当事人信息

原告:四川凉山水洛河电力开发有限公司。

法定代表人:罗小黔,该公司董事长。

委托代理人:张建生,四川迪泰律师事务所律师。

委托代理人:李慧敏,湖北今天律师事务所律师。

被告:丰华能源投资集团有限公司。

法定代表人:周光,该公司董事长。

委托代理人:黄初华,湖北卓胜律师事务所律师。

委托代理人:唐宾,湖北卓胜律师事务所律师。

诉讼记录

原告四川凉山水洛河电力开发有限公司(以下简称水洛河公司)与被告丰华能源投资集团有限公司(以下简称丰华能源公司)公司增资纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭,于2013年5月3日公开开庭进行了审理。水洛河公司的委托代理人张建生、李慧敏,丰华能源公司的委托代理人黄初华、唐宾均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

案件基本情况

原告水洛河公司诉称:2012年2月22日,原告召开2012年股东会会议。会议经全体股东表决,通过了《关于2012年增加项目资本金的议案》,并按公司章程规定形成《2012年股东会决议》。决议规定各股东在2012年内逐额到位新增资本金11513万元,其中被告应缴纳新增资本金2423.79万元,应分别于5月初投入1696.65万元,9月初投入727.14万元。2012年7月4日、同年9月28日、2013年1月10日原告三次向被告致函催促被告完成增资。2013年1月18日原告委托律师向被告发函,望被告尽快缴纳新增资本金,但被告至今仍未履行增资义务。原告为维护自身权利遂向本院提起诉讼,请求判令:1、被告立即向原告缴纳出资1696.65万元;2、被告承担本案诉讼费用。

被告丰华能源公司辩称:1、股东会决议是具有涉他性的公司单方民事行为而非契约行为,当公司未按股东在股东会决议中的真实意思表示进行民事行为时,该股东会决议对股东不具有约束力。2、因被答辩人自2012年3月起制造了一系列公司僵局事件,并与答辩人形成多起诉讼,答辩人有理由对缴纳项目资本金行使抗辩权。3、答辩人诉被答辩人公司解散纠纷一案尚未作出生效判决,被答辩人是否继续存续暂时处于不确定状态。鉴于上述理由,请求法院驳回原告的全部诉讼请求。

原告水洛河公司在诉讼中向本院提交的证据:

证据1、四川凉山水洛河电力开发有限公司营业执照;

证据2、法定代表人身份证明;

证据3、丰华能源投资集团有限公司企业信息;

证据4、企业变更信息;

证据5、四川凉山水洛河电力开发有限公司章程;

证据1-5证明:原、被告的主体资格证明,被告系原告股东。

证据6、2012年2月22日《四川凉山水洛河电力开发有限公司2012年股东会决议》,证明:决议确定被告本次增资为:5月初投70%的出资额为:1696.65万元,9月初投30%的出资额为:727.14万元,合议出资额为:2423.79万元;

证据7、2012年7月4日《四川凉山水洛河电力开发有限公司文件关于增加2012年资本金的请示》;

证据8、2012年9月28日《四川凉山水洛河电力开发有限公司文件关于再次敦促按时到位2012年资本金的函》;

证据9、2012年1月9日《四川凉山水洛河电力开发有限公司文件关于再次催促到位2012年资本金的函》;

证据10、2013年1月16日关于要求尽快增资的《律师函》;

证据11、2013年1月16日国内特快专递邮件详情单;

证据7-11证明:四川凉山水洛河电力开发有限公司多次催促风华能源投资集团有限公司增加2012年资本金;

证据12、关于2012年增加项目资本金的议案;

证据13、2011年工程建设与投资完成情况及2012年投资建议计划报告;

证据12、13证明:增资符合公司投资计划及工程建设需求;

证据14、2012年12月25日临时董事会决议;

证据15、四川省西昌市人民法院民事判决书;

证据14、15证明:公司系依法建设远程集控中心,符合公司利益;

证据16、四川凉山水洛河电力开发有限公司2013年1月28日的情况通报会会议纪要;

证据17、2013年2月21日四川凉山水洛河电力开发有限公司2013年第一次股东会决议;

证据18、2013年2月21日四川凉山水洛河电力开发有限公司三届五次董事会会议决议;

证据19、2013年2月21日四川凉山水洛河电力开发有限公司三届三次监事会会议决议;

证据16-19证明:被告提出的系列整机系其单方证据,与客观事实严重不符;同时被告所谓公司僵局、解散之说法,也是被告为了规避股东的出资义务而单方制造的;

补充证据 证据1、2012年11月22日沃能公司汇给水洛河公司200万元的客户回单;

证据2、2012年07月26日协兴公司向水洛河公司支付24177300万元的凭证;

证据3、2012年7月31日活兴公司汇给水洛河公司24177300万元的凭证;

证据1-3证明:四川沃能投资有限公司、四川活兴公司、四川协兴公司三位股东实际缴纳的增资款;

证据4、2012年12月31日水洛河公司支付向成都青羊工业建设发展有限公司支付购房款47063828万元;

证据5、2012年12月27日水洛河公司与成都青羊工业建设发展有限公司签订的《成都青羊工业集中发展区房屋买卖合同》。

被告丰华能源公司在诉讼期间向本院提交的证据:

证据1、2012年2月22日股东会修订通过《四川凉山水洛河电力开发有限公司章程》,证明:1、原告所涉的投资计划的决定权属于原告股东会。2、原告未经公司股东会决议无权对外进行投资;3、原告擅自在成都购置不动产的行为,侵害公司股东的合法权益,应属无效行为;

证据2、2012年2月22日四川凉山水洛河电力开发有限公司《2012年股东会暨三届二次董事会、监事会会议指南》中《会议议案》,证明:1、2012年2月22日的股东会、董事会的《议案》未涉及原告2012年在成都购置不动产的投资计划和投资方案。2、原告名为增加项目资本金、实为在成都购置不动产,其股东会决议具有欺骗性,对被告不具有约束力;

证据3、2012年2月22日四川凉山水洛河电力开发有限公司《2012年股东会暨三届二次董事会、监事会会议资料汇编》中《总经理工作报告》、《2011年投资完成情况和2012年基本建设投资建议计划报告》、《2011年财务决算和2012年财务预算报告》、《关于2012年增加项目资本金的议案》,证明:原告在2011年成都购置不动产未列入2012年原告投资计划和投资方案之中。2、原告名为增加项目资本金,实在成都购置不动产,其股东会决议具有欺骗性,对被告不具有约束力;

证据4、2012年10月29日被告“丰华函(2012)68号”《函》,证明:1、被告以及其他两家(即成都九龙电力股份有限公司和四川沃能投资有限责任公司)原告股东因对原告增加项目资本金的目的存在异议,要求了解项目资本金的使用情况。2、原告名为增加项目资本金,实为成都购置不动产,其股东会决议具有欺骗性,对被告不具有约束力;

证据5、2012年10月31日原告“水洛电函(2012)8号”《关于配合开展相关工作的复函》,证明:同证据4的证明目的;

证据6、2012年11月1日被告《关于考察人员名单的告知函》,证明:同证据4的证明目的;

证据7、2012年11月19日被告、成都九龙电力股份有限公司、四川沃能投资有限责任公司“丰华函(2012)75号”《关于严防形成公司僵局局面的紧急通报》,证明:同证据4的证明目的;

证据8、2012年11月21日华电国际电力股份有限公司“华电国际函(2012)10号”《关于建议加强沟通共同推进水洛河公司股东合作的函》,证明:1、原告实际控制人华电国际电力股份有限公司与原告购置成都不动产是事前有不当共谋的。2、原告未经公司股东会决议在成都购置不动产的行为侵害公司股东的合法权益。3、原告名为增加项目资本金,实为购置不动产的行为具有欺骗性,公司股东会决议对被告不具有约束力;

证据9、2012年11月23日四川凉山水洛河电力开发有限公司《股东座谈会会议资料》中《水洛流域集控中心建设思路》,证明:1、原告未经公司股东会决议,单方面与原告实际控制人华电国际电力股份有限公司事前不当共谋,以名为增加项目资本金,实为在成都购置不动产。2、原告在成都购置不动产与原告实际控制人华电国际电力股份有限公司的利益向关联,且侵害水洛河公司股东的合法权益,其股东会决议具有欺骗性,对被告不具有约束力;

证据10、2012年12月11日原告“水洛河电办(2012)22号《关于召开临时董事会的通知》中《关于建设水洛河流域远程集控中心暨购置公司办公物业的议案》以及《关于建立水洛河流域电站集控中心的报告(讨论稿)》”,证明:1、原告掩盖未经公司股东会决议在成都购置不动产的投资计划的事实,采取违反《公司章程》的行为,以所谓“临时董事会”的多数决形式,达到在成都购置不动产的不当目的。2、原告与其实际控制人华电国际电力股份有限公司共谋,不顾股东合法权益,以名为增加项目资本金,实为在成都购置不动产的股东会决议具有欺骗性,对被告不具有约束力;

证据11、2012年12月17日四川凉山水洛河电力开发有限公司监事会《2012年度监管监察工作报告》,证明:1、原告在2012年12月17日之前存在未经公司股东会决议,擅自在成都购置不动产的事实。2、原告与原告实际控制人华电国际电力股份有限公司存在不当的共谋关系;

证据12、2013年1月9日被告“丰华函(2013)3号”《关于申请查阅公司有关资料的函》以及送达资料,证明:同证据11证明目的;

证据13、成都青羊工业建设发展有限公司《青羊总部基地》售楼资料,证明:同证据11证明目的;

证据14、原告在成都市青羊总部基地购置办公用房的影视资料,证明:原告在成都在成都市青羊总部基地购置办公用房已处于装饰阶段;

证据15、2013年4月18日被告向武汉市中级人民法院提交的《关于请求人民法院职权调取证据的申请书》,证明:原告在2012年下半年未经水洛河公司股东会决议,擅自在成都市区购置不动产,总金额约4700万元,该购房款挪用水洛河公司2012年的项目资本金。2、原告以名为增加项目资本金,实为成都购置不动产,所形成的股东会决议具有欺骗性,对被告不具有约束力;

证据16、1、被告2013年1月16日向四川凉山中级人民法院提起解散公司之诉的《起诉书》及《法院受理通知书》;2、被告于2013年2月20日在四川省西昌市人民法院提出撤销公司临时董事会决议之诉的《起诉书》及《法院受理通知书》;3、被告于2013年3月4日在四川省西昌市人民法院提起损害公司权益责任纠纷之诉及法院《受理通知书》;4、被告于2013年4月19日向西昌市人民法院提前撤销《2013年增加项目资本金的股东会决议》之诉及《法院受理通知书》,证明:1、原告公司处于公司僵局局面。2、原告要求被告缴纳2012年项目资本金不具有合理性。

经庭审质证,被告丰华能源公司对原告水洛河公司的证据1-15补充证据1-3的真实性予以确认,对关联性及证明的目的持有异议;对证据16-19及补充证据4、5的真实性不予确认,认为系董事会代表、监事均不在场时制作,表决时未能到达三分之二通过,且丰华能源公司已经向西昌市人民法院提起撤销之诉。原告水洛河公司对被告丰华能源公司提出的证据1-12、15、16的真实性没有异议,对证明目的有异议;对证据13、14的真实性有异议。本院对双方真实性不持异议的证据予以确认,对原告水洛河公司提交的证据16-19及补充证据4、5,因被告丰华能源公司未能提交反驳证据证实其系伪造且未向法院申请鉴定上述证据笔迹及公章的真伪,本院对其真实性予以确认;对被告提交的证据13、14,本院认为与本案审理的合同纠纷没有关联性不予以确认。对上述真实性已经确认的证据,本院予以采信,作为认定事实的依据。

经审理查明,2012年2月22日,水洛河公司在三届二次董事会上提出《关于2012年增加项目资本金的议案》,该议案载明:截止2011年末,公司累计完成投资16.85亿,2012年计划投资8.9亿元,2012年末累计投资将达到25.76亿元;根据公司2012年资本金需求情况,拟提出各股东单位资本金到位数,四川活兴投资有限责任公司(以下简称活兴公司)股本比例28.5%,5月初投70%2417.73万元,9月初投30%1036.17万元,四川协兴投资有限公司(以下简称协兴公司)股本比例28.5%,5月初投70%2417.73万元,9月初投30%1036.17万元,丰华能源公司股本比例20%,5月初投70%1696.65万元,9月初投30%727.14万元,成都九龙电力股份有限公司(以下简称九龙公司)股本比例13%,5月初投70%1102.82万元,9月初投30%472.64万元,四川沃能投资有限公司(以下简称沃能公司)股本比例5%,5月初投70%424.17万元,9月初投30%181.78万元,凉山金源电力开发有限责任公司(以下简称金源公司)股本比例5%;出资额中,股东单位按股本比例计算的金额作为投资额,超过部分作为向地方财政缴纳的资源费,亦作为凉山金源电力开发有限责任公司出资。同日,水洛河公司还向该公司的各股东代表、董事及监事作出《四川凉山水洛河电力开发有限公司2011年投资完成情况和2012年基本建设投资建议计划报告》,告知该公司2011年工程建设与投资完成情况及2012年投资建议计划。随即,水洛河公司的全体股东召开2012年股东会并达成《2012年股东会决议》,该股东会决议一致同意:“一、审议通过了《修改公司章程的议案》。二、审议批准了《关于增派董事会的议案》。三、审议批准了《关于变更监事会监事的议案》。四、审议通过了《关于2012年增加项目资本金的议案》。为满足公司2012年工程建设和投资需求,各股东承诺2012年内逐额到位资本金11513万元,具体到位资金和时间根据工程进展情况和融资需求进行安排。预计各股东实际出资额及资本金到位时间如下:活兴公司2012年5月初投7%(2417.73万元),9月初投30%(1036.17万元);协兴公司2012年5月出资2417.73万元,9月初投出资1036.17万元;丰华能源公司5月初出资1696.65万元,9月初出资727.14万元;九龙公司5月初出资1102.82万元,9月初出资472.64万元;沃能公司5月初出资424.17万元,9月初出资181.78万元;金源公司5月初,9月初均为出资。出资额中,股东单位按股本比例计算的金额作为投资额,超过部分575.65万元作为向地方政府缴纳的资源费,凉山金源电力开发有限责任公司收到凉山州政府划拨的资金后及时出资入股。五、审议批准了《2011年投资完成情况和2012年基本建设投资建设计划报告》和《2011年度财务决算和2012年度财务预算草案报告》,确定公司20111年完成投资65464万元,2012年投资目标为89023万元。”。2012年12月22日,水洛河公司重新修订了公司章程,其中“第十一条股东的权利出席股东会,并根据其出资比例行使表决权;股东有权查阅股东会会议纪录和公司财务会计报告;按公司章程的规定提名董事、监事;股东按出资比例分取红利;公司新增资本时股东可优先认缴出资;优先购买其他股东转让的出资;对公司经营进行审计;公司终止后依法分取公司的剩余财产。第十二条股东的义务,一次性足额缴纳所认缴的出资;依其所认缴的出资额承担公司债务;公司办理工商登记注册后,不得抽回出资,违者应赔偿其他股东因此而受到的损失。第十四条公司设立股东会。股东会由全体股东组成,为公司的权利机构股东会会议,有股东按出资比例行使表决权。股东会行使以下职权:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;对公司对外担保作出决议;对公司增加或减少注册资本、股东向股东以外转让作出决议;对公司的分离、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;对发行公司债券作出决议;修改公司章程;审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会议决定的其他事项。第十七条董事会对股东会负责,行使以下权利,负责召集股东会,并向股东会报告工作;执行股东会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司财务年度预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;制订公司增加或减少注册资本、分立、合并、变更公司形式、解散及设立子公司等方案;制订公司对外投资及对外担保方案;决定公司内部管理机构的设置;聘任和解聘公司总经理。根据总经理的透明,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师,决定其报酬事项;指定公司的基本管理制度。第十八条董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长召集和主持,副董事长不能履行履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持;三分之一以上董事可以提议召开董事会会议;召开董事会会议,应当于会议召开十日以前通知全体董事;董事会对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的董事在会议记录上签名;董事会决议必须经有表决权的董事半数及以上表决生效。”2012年7月4日,水洛河公司向丰华能源公司发出水洛电财(2012)3号《关于增加2012年资本金的请示》,主要内容为请各股东单位按公司章程规定及2012年股东会决议及时足额注资。同年9月28日,水洛河公司以水洛电财(2012)5号《关于再次敦促按时到位2012年资本金的函》发往该公司的各股东,再次要求各股东及时足额注资。2013年1月9日,水洛河公司向丰华能源公司发出水洛电财(2013)1号《关于再次催促到位2012年资本金的函》,该函称:请各股东单位按时足额到位2012年资本金;活兴公司、协兴公司已于2012年7月到位资本金4835.46万元,沃能公司已于2012年11月到位200万元;为保证水洛河流域电站项目基建投资及生产经营资金需求,确保撒多水电站2013年6月实现首台机组投产发电,根据水洛河公司目前资金情况及2013年投资计划安排,在考虑股东实际情况的基础上,已推迟资本金到位时间,现再次催促贵股东单位,最迟在2013年1月31日前,按时足额到位2012年度资本金1696.65万元。丰华能源公司于同月15日签收该函。同年1月16日,水洛河公司向丰华能源公司发出《律师函》,要求该公司于收到该函7个工作日内向水洛河公司投入新增资本金2423.79万元,否则将采取法律措施追究其违约责任。丰华能源公司至本院诉讼时止,仍未向水洛河公司增资。协兴公司及活兴公司分别于2012年7月30日、8月6日向水洛河公司支付24177300元资本金;同年11月22日沃能公司向水洛河公司支付200万元资本金。 2012年12月25日,水洛河公司召开临时董事会并形成《四川凉山水洛河电力开发有限公司临时董事会会议决议》,会议由公司董事长罗小黔主持,出席会议的董事有蒲春雨、张杰、赵泽勇、顾兴茂、周有志、董事胥洪远委托谢炜出席、董事陈志忠委托王瑞霞出席。监事会主席吴海峰,监事会成员杨本益、费朝晖、文成华,公司副总经理蒋达、李宏国、王永珍列席了会议。会议作出如下决议:一、审议并一致通过了《关于建设水洛河流域远程集控中心暨购置成都公司办公物业的议案》。同意公司在不变更注册地的前提下,购置成都青羊工业总部基地办公楼约6800㎡,用于建设流域集控中心和公司办公物业。并授权公司董事长签署相关协议。公司董事会责成经营管理层从借款中系统安全运行、设备远程故障诊断、应急预案、现场设备(含通讯)维护、建设工程造价控制、办公物业装修优化及西昌办事处机构设置等方面做好进一步工作。二、审议并一致通过《四川凉山水洛河电力开发有限公司董事会定标实施细则》(详见本决议附件),作为公司《招投标管理办法》配套实施办法,字2013年1月1日起实施。同月27日,水洛河公司与成都青羊工业建设发展有限公司签订《成都青羊工业集中发展区房屋买卖合同》以单价6786元/平方米,总价为47063828元购入位于成都青羊工业集中发展区内的T区20栋6935.43平方米房屋。12月31日,水洛河公司在中国华电集团财务有限公司的账号向成都青羊工业建设发展有限公司账号付款47063828元。水洛河公司对其购置上述房屋的计划在2012年2月22日召开的股东会暨三届二次董事会、监事会会议上未以说明。 2012年10月29日至11月间,为核实水洛河公司增资的必要性,丰华能源公司、九龙公司、沃能公司共同派出财务人员向水洛河公司了解资本金的使用情况和公司的财务状况,水洛河公司同意予以配合。同年11月19日,丰华能源公司、九龙公司、沃能公司以丰华函(2012)75号向水洛河公司发出《关于严防形成公司僵局局面的紧急通报》,该通报称水洛河公司在经营存在公司重大投资事项未经董事会讨论决定;未贯彻同时股东会决议事项;股东知情权受到严重侵害;由此可能引发严重后果,导致小股东利益受损使公司陷入僵局。 2013年1月16日,丰华能源公司以水洛河公司为被告向四川省凉山彝族自治州中级人民法院提出诉讼,请求判决解散水洛河公司,四川省凉山彝族自治州中级人民法院以(2013)川凉中民初字第49号受理此案。同年3月,丰华能源公司以水洛河公司及罗小黔为被告向西昌市人民法院提起诉讼,请求判令两被告变造并向凉山州工商行政管理局备案的《四川凉山水洛河电力开发有限公司章程》无效,并判令二被告提交公司股东会于2012年12月22日修订通过的《公司章程》向凉山州工商行政管理局备案;判令二被告向丰华能源公司作出书面道歉。西昌市人民法院以(2013)西昌民初字第632号案受理。次月,丰华能源公司再以水洛河公司及九龙公司为被告向西昌市人民法院提起诉讼,请求依法撤销被告2013年2月21日《2013年增加项目资本金的股东会决议》,西昌市人民法院以(2013)西昌民初字第1132号案受理,并判决驳回丰华能源公司的诉请,该判决现已生效。 2013年1月9日,丰华能源公司向水洛河公司发出华函(2013)4号《关于要求撤销临时董事会会议决议的函》,该函称:临时董事会会议的召集程序无效,临时董事会会议决议无效,并严重侵害公司股东的合法权益,必须予以撤销,同时要求水洛河公司收函后5日内向公司全体股东作出书面答复。水洛河公司未按丰华能源公司的要求做出回复。丰华能源公司遂于2013年2月向西昌市人民法院起诉,诉请依法撤销水洛河公司于2012年12月25日通过的《临时董事会会议决议》。2013年4月7日,西昌市人民法院作出(2013)西昌民初字第499号民事判决书,以“水洛河公司直接通知召开临时董事会议的形式不规范,但并未违反公司法、行政法规、公司章程的规定,且其实质要件是符合相关法律、法规和公司章程规定的。临时董事会议召开的提议成员数符合公司法和公司章程的规定,董事会议是由董事长罗小黔主持,到会的董事会成员数、表决数亦符合公司法和公司章程的规定。”为由,驳回丰华能源公司的诉请。丰华能源公司不服该判决结果提出上诉,四川省凉山彝族自治州中级人民法院二审维持了西昌市人民法判决。 2013年1月28日,水洛河公司召开《2013年1月28日情况通报会会议纪要》,该会议通报了丰华能源公司诉水洛河公司解散事宜。出席会议的监事有吴海峰、文成华、杨本益、任明霞委托赵颖出席会议并代其发表意见,费朝晖委托蔡晓晖出席会议。其中监事文成华、杨本益、任明霞委托赵颖不同意解散公司;监事吴海峰同意解散公司;蔡晓晖作为监督检查工作组的成员表示对《水洛河公司2012年度监督检查工作报告》中自己参与的部分负责。同年2月21日,水洛河公司召开股东会议并形成《2013年第一次股东会决议》,该会议决议第五条载明“审议讨论《丰华能源公司诉请解散公司的议案》,认为公司处于正常经营运行状态,不存在陷入僵局的情形,对丰华能源公司的诉讼提出反对,坚决反对解散公司。决议丰华能源公司以大局为重,撤销对公司诉讼。”除丰华能源公司外,其他股东均在该决议上签章。同日,水洛河公司还分别形成《水洛河公司三届五次董事会会议决议》及《水洛河公司三届三次监事会会议决议》,两份决议中均不同解散水洛河公司。董事会成员中除丰华能源公司的董事代表黄初华未在决议上签字外,其他董事均予签字确认。监事会主席吴海峰拒绝参会,并不履行职责且未在监事会决议上签字,其他四名监事均同意该决议。

另查明,水洛河公司股东为:活兴公司出资11400万元占28.5%的股份;协兴公司出资11400万元占28.5%的股份;丰华能源公司出资8000万元占20%的股份;九龙公司出资5200万元占13%的股份;沃能公司出资2000万元占5%的股份;凉山金源公司出资2000万元占5%的股份。

本案争议焦点为:丰华能源公司是否应向水洛河公司履行增资义务。

裁判分析过程

本院认为,2012年2月22日水洛河公司的所有股东一致达成的《2012年股东会决议》系各股东的真实意思表示,符合法律规定,属有效决议。各股东在签署该股东会决议后,应按决议中约定的金额按时完成向水洛河公司增资的义务。本案中,水洛河公司的六名股东有五名要实际向该公司进行增资,并约定具体增资的金额及时间。其中活兴公司及协兴公司分别于同年7月底、8月初完成约定金额增资,沃能公司也向水洛河公司完成了200万元的增资。丰华能源公司一直不向水洛河公司进行增资,违反决议约定。依据《中华人民共和国公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”,第一百七十九条“有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十三条“股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。”之规定,丰华能源公司应按其在股东会决议中同意认缴的出资额对水洛河公司进行增资。水洛河公司经过董事会决议,购入位于成都青羊工业集中发展区内的T区20栋6935.43平方米房屋的行为,系公司正常经营行为,且丰华能源公司就该董事会决议提起的撤销诉讼经两审法院审理后予以驳回。故,丰华能源公司以水洛河公司的购房行为未按照股东在股东会决议中的真实意思表示进行民事行为,该股东会决议对股东不具有约束力的抗辩理由不能成立。丰华能源公司自2012年3月起向水洛河公司所在地法院提起多项诉讼,其中要求撤销水洛河公司的《2013年增加项目资本金的股东会决议》的诉讼及请求撤销《董事会决议》的诉讼经两审终结,均被驳回。丰华能源公司提出的解散公司的诉讼目前没有生效判决作为依据,且水洛河公司的其他股东均明确表示不同意解散公司,丰华能源公司据此提出的答辩理由不予支持。丰华能源公司对水洛河公司提出的其他诉讼与本案审理丰华能源公司是否应依据2012年股东会决议对水洛河公司进行增资没有关联性,丰华能源公司的此项抗辩理由依据不足。

综上所述,水洛河公司依据2012年股东会决议向该公司的股东之一丰华能源公司主张其应增资的部分款项,符合法律规定,本院予以支持。丰华能源公司在对2012年股东会决议上签字认可后,拒不履行增资义务,其行为既违反股东会决议的约定又没有法律依据,本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、第一百七十九条第一款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(三)》第十三条第一款,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定,判决如下:

裁判结果

被告丰华能源投资集团有限公司于本判决生效后十日内向原告四川凉山水洛河电力开发有限公司支付增资款1696.65万元。

如被告丰华能源投资集团有限公司未按本判决指定的期限履行上述给付义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费123599元,由被告丰华能源投资集团有限公司承担。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提交副本,上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时,根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第(一)款的规定预交上诉案件受理费,款汇至户名:湖北省财政厅非税收入汇缴结算户,账号:052101040020201,开户银行:中国农行银行武汉市东湖支行,用途:103001。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的,按自动撤回上诉处理。

文尾

审 判 长  肖 曼

审 判 员  姚 红

人民陪审员  杨玉珍

二〇一三年九月五日

书 记 员  赵 琳

法条

《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(三)》

第十三条第一款

《中华人民共和国公司法》

第二十八条第一百七十九条第一款第二十八条第一款第十三条

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十二条

《诉讼费用交纳办法》

第十三条第一款