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原告敬某某诉被告重庆市顺凯地产发展有限公司(下称顺凯公司)、第三人张某某股东会决议效力确认纠纷一案

结案日期:2011年7月2日 案由:公司决议效力确认纠纷 当事人:敬某某 重庆市顺凯地产发展有限公司 案号:(2011)南法民初字第663号 经办法院:重庆市南岸区人民法院

当事人信息

原告:敬某某,女,1960年12月3日出生,汉族,住重庆市南岸区铜元局新村1号2幢5单元1-2。身份号码xxxxx。

委托代理人:涂勋焘,重庆中世律师事务所律师。

被告:重庆市顺凯地产发展有限公司,住所地重庆市南岸区花园村街道湖滨路四号。组织机构代码79802135-2。

法定代表人:张某某,经理。

第三人:张某某,男,1977年3月26日出生,汉族,住重庆市渝北区宝石支路7号3幢2单元17-8。身份号码xxxxx。

诉讼记录

原告敬某某诉被告重庆市顺凯地产发展有限公司(下称顺凯公司)、第三人张某某股东会决议效力确认纠纷一案。本院受理后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告敬某某及其委托代理人涂勋焘,被告顺凯公司的法定代表人张某某、第三人张某某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

案件基本情况

原告敬某某诉称,2007年1月15日,原告敬某某与第三人张某某共同出资成立了顺凯公司,公司注册资本2100万元,其中原告敬某某认缴出资1029万元,占49%股份;第三人张某某认缴出资1071万元,占51%股份,由原告敬某某担任顺凯公司的法定代表人,并办理了工商登记手续。2010年10月,原告敬某某查询顺凯公司工商档案中发现,在其不知情的情况下,被告于2008年8月14日伪造了的股东会决议,免去了原告敬某某作为顺凯公司法定代表人的身份。2008年12月2日,被告又伪造了的股东会决议,将原告敬某某持有的49%股份作价929万元全部转让给案外人徐祥林。顺凯公司违法召开股东会并伪造股东会决议,严重损害了原告的合法权益。故原告起诉请求判决确认顺凯公司2008年8月14日及同年12月2日形成的股东会决议均无效。

被告顺凯公司辩称,顺凯公司的工作人员将股东会决议送到原告敬某某家中,原告敬某某本人是否在决议上签名不清楚。

第三人张某某陈述:同意被告顺凯公司的意见。

原告敬某某举示证据: 1、顺凯公司的章程、2007年1月15日股东会第一次决议、股东名录、股东出资表、公司设立登记申请书、验资报告。以证明原告敬某某出资1029万元,占顺凯公司49%股份,系公司的法定代表人。 2、2008年8月14日股东会决议、2008年8月14日修改的公司章程、工商变更登记表。以证明被告在股东会决议上伪造原告的签名,免去了原告敬某某法定代表人资格,法定代表人变更为第三人张某某。 3、股份转让协议、2008年12月2日股东会决议、2008年12月2日修改的公司章程。以证明被告在股东会决议上伪造原告的签名,将原告敬某某持有公司49%的股份以929万元全部转让给第三人徐祥林。

被告及第三人质证均认为:对原告举示所有证据的真实性无异议,但原告敬某某没有实际出资,也没有实际参与公司管理;认可2008年8月14日及2008年12月2日形成的股东会决议不是原告敬某某本人所签,不晓得是谁代签。

本院认为,被告及第三人对原告举示证据无异议,予以确认。

被告顺凯公司举示证据:责令改正通知书及存款凭证。以证明原告敬某某并没有实际出资。原告敬某某认为被告举示证据与本案无关联性。本院认为,被告举示的关于股东出资的证据,与本案股东会决议效力确认纠纷无关联性。

经审理查明,2007年1月15日,原告敬某某与第三人张某某约定共同出资成立被告顺凯公司,公司注册资本2100万元,其中敬某某认缴出资1029万元,占49%股份;张某某认缴出资1071万元,占51%股份,聘任敬某某为公司的法定代表人,并办理了工商登记手续。2008年8月14日,被告顺凯公司形成股东会决议,内容为:1、同意免去敬某某经理职务;2、聘任张某某为本公司经理,并继续担任执行董事(即法定代表人)等。该份股东会决议中股东敬某某签名均系他人签名。以上股东会决议提交工商部门,办理了法定代表人的变更登记手续,被告顺凯公司的法定代表人为张某某。2008年12月2日,被告顺凯公司又形成股东会决议,内容为:1、同意将原股东张某某、敬某某,变更为张某某,徐祥林。2、同意敬某某将其持有的本公司49%的股份转让给徐祥林等。该份股东会决议中股东敬某某的签名系他人签名。随后,被告顺凯公司将该股东会决议提交工商部门,办理了股东的变更登记手续,股东变更为张某某、徐祥林。

另查明,顺凯公司的章程规定,召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权;股东会会议对所议事项作出决议,须经代表过半数以上表决权的股东通过,但是对公司修改章程等,须经代表三分之二以上表决权的股东通过等。

裁判分析过程

本院认为,被告顺凯公司的工商档案记载,原告敬某某系被告顺凯公司的股东,占49%的股份。为此,原告敬某某享有参加股东会会议及按照出资比例行使表决权等权利。2008年8月14日及同年12月2日形成的股东会决议,违反了原告敬某某的真实意愿,损害了原告敬某某作为股东的合法权益,违反了公司章程及法律规定,故以上二次股东会决议均无效,对原告敬某某无法律拘束力。据此,依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十二条、第四十三条、第四十四条之规定,判决如下:

裁判结果

被告重庆市顺凯地产发展有限公司于2008年8月14日及同年12月2日形成的股东会决议无效。

本案受理费160元,由被告重庆市顺凯地产发展有限公司负担(此款原告已垫付,被告于判决生效之日起十日内向原告支付)。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于重庆市第五中级人民法院。

文尾

审 判 长  谭学兰

人民陪审员  潘光华

人民陪审员  赖喜富

书 记 员  陶相自

法条

《中华人民共和国公司法》

第三十七条第四十四条第四十二条第四十三条