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中国化纤总公司与仲宪荣等股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事裁定书

结案日期:2013年12月18日 案由:股东损害公司债权人利益责任纠纷 当事人:中国化纤总公司 仲宪荣 王瑞明 案号:(2013)二中民终字第08584号 经办法院:北京市第二中级人民法院

当事人信息

上诉人(原审原告)中国化纤总公司,住所地北京市海淀区增光路21号。

法定代表人樊迅,总经理。

委托代理人张爱军,北京市中勤律师事务所律师。

委托代理人岳秦,北京市中勤律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)仲宪荣,男,1954年10月10日出生。

被上诉人(原审被告)王瑞明,男,1970年10月26日出生。

委托代理人韦新举,北京市法大律师事务所律师。

诉讼记录

上诉人中国化纤总公司(以下简称化纤总公司)因与被上诉人仲宪荣、王瑞明股东损害公司债权人利益责任纠纷一案,不服北京市丰台区人民法院(2012)丰民初字第5326号民事判决书,向本院提起上诉。本院于2013年5月14日受理后,依法组成由法官钱丽红担任审判长,法官刘佳、陈科参加的合议庭,于2013年5月23日公开开庭进行了审理。上诉人化纤总公司的委托代理人张爱军、岳秦,被上诉人仲宪荣及被上诉人王瑞明的委托代理人韦新举均到庭参加了诉讼。

裁判分析过程

本院认为:仲宪荣、王瑞明作为北京荣泽东方化工有限公司(以下简称荣泽公司)的股东,在荣泽公司被工商行政管理机关吊销营业执照后的法定期间内,未能及时组成清算组对公司债务进行清算。最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(二)》第十八条第二款规定:有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。仲宪荣、王瑞明的行为符合前述法律规定的怠于履行义务,应当承担相应的民事责任。但仲宪荣、王瑞明上述行为是否导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失,无法进行清算,则是认定其对荣泽公司涉案债务承担连带清偿责任的前提。而一审法院判决对以下事实未予查清:

一、本院(2004)二中民初字第00025号民事判决书中认定荣泽公司委托化纤总公司代理进口PVC总量应为6004吨,并判令荣泽公司支付化纤总公司尚欠货款及利息。一审法院在本案中认定前述判决认定与(2011)丰法特清算初字第00006号化纤总公司申请荣泽公司强制清算案件中查明的荣泽公司账载交易总量4992.10吨存在差额1011.90吨,化纤总公司在相关案件审理过程中均未提交荣泽公司直接收取6004吨PVC的相关单证,没有证据证明由于荣泽公司原因导致涉案1011.90吨PVC灭失,该认定与本院(2004)二中民初字第00025号民事判决结果相矛盾。在本院(2004)二中民初字第00025号案件审理中,荣泽公司辩称其委托化纤公司进口PVC6004吨,广东澄海丰泽经贸有限公司(以下简称澄海公司)加入,化纤总公司曾将1000吨货物放给澄海公司,其中5004吨货物由其结算,剩余1000吨货物由澄海公司结算,且澄海公司曾对化纤总公司有付款。对此,在本案审理中,仲宪荣、王瑞明应对1000吨PVC下落及荣泽公司与澄海公司货款结算情况承担举证责任。一审法院将举证责任分配予化纤总公司,显属错误;

二、在一审法院审理(2011)丰法特清算初字第00006号化纤总公司申请荣泽公司强制清算一案中,北京国府嘉盈会计师事务所有限公司2011年11月1日出具的《专项审计报告》中"需要说明的事项"载明:二中院判决书中载明的荣泽公司与化纤总公司代理协议交易标的总量为6004吨,荣泽公司账载代理标的总量仅4992.10吨,本次审计无法取得上述判决涉及交易的原始财务资料,难以通过审计程序推断该交易对公司财务状况和经营成果的全面影响。一审法院未对该审计报告提出的问题予以审查,即没有查清1000吨PVC是否下落不明,是否造成荣泽公司无法全面清算,进而无法认定仲宪荣、王瑞明怠于履行清算责任是否应对化纤总公司的债务承担连带赔偿责任。

综上,一审法院认定事实不清,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(三)项之规定,裁定如下:

裁判结果

一、撤销北京市丰台区人民法院(2012)丰民初字第5326号民事判决书;

二、发回北京市丰台区人民法院重审。

文尾

审 判 长  钱丽红

代理审判员  刘 佳

代理审判员  陈 科

二〇一三年十二月十八日

书 记 员  吴 京

书 记 员  宋卫平

法条

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第一款第(三)项

最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(二)》

第十八条第二款