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常州市武进虹灵化工有限公司与无锡天奇车架有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

结案日期:2014年2月14日 案由:公司盈余分配纠纷 当事人:无锡市长江液压缸厂 高荣海 案号:(2013)惠商初字第1493号 经办法院:江苏省无锡市惠山区人民法院

当事人信息

原告高荣海。

被告无锡市长江液压缸厂。

诉讼记录

原告高荣海与被告无锡市长江液压缸厂(以下简称长江厂)公司盈余分配纠纷一案,本院于2013年12月4日立案受理后,依法由代理审判员季静娜独任审理,于2014年1月6日公开开庭进行了审理。原告高荣海及其委托代理人陈某某、被告长江厂的委托代理人陆某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

案件基本情况

原告高荣海诉称:长江厂系股份合作制企业,高荣海出资3.31万元,持有该厂1.28%股份。2010年10月13日,高荣海退休,长江厂通知其于2011年6月20日前转让股份,但最终未能达成股权转让协议。因长江厂已向其他股东分配了2011年的红利,故诉至本院要求长江厂支付2011年红利分配款3.31万元。

被告长江厂辩称:根据股份合作制企业的规定以及章程的约定,高荣海自退休之日起即不具备股东身份,不再享受红利分配的权利。

经审理查明:长江厂系股份合作制企业,注册资本为258万元。该厂企业章程第八条规定:长江厂设职工个人股一种,股本总额为258万元,股份构成由股东名册载明;第九条规定了股东姓名、出资额,其中高荣海出资额为3.31万元,出资比例为1.28%;第十条规定:股份一经确认,不得中途退股,可在企业范围转让,职工在厂其基本股不得转让,职工股东调离、退职、除名或开除、退休、死亡,经董事会批准可在年终结算时根据每股净资产和企业发展前景作适当调整后办理转让手续;第十一条规定:股权证书是股东的所有权证明和参加分红的依据,股权证书由董事会签发,经董事长签名、企业盖章后生效,股权转让经董事会批准后,由企业财务部门办理过户手续,并响应换发股权证书,股东凭股权证书参加红利分配;第三十二条规定:企业实行按劳分配与按股分红相结合的分配方式,具体分配方案由董事会拟定,经股东会审议批准后实施。

另查明:高荣海曾系长江厂职工,出资3.31万元认购职工个人股,并于2007年5月8日取得长江厂发放的相应股权证。高荣海于2010年10月13日退休。2011年6月7日,长江厂向高荣海出具《关于股份转让事项的通知》,内容为:高荣海于2010年10月13日正式退休,根据相关规定和企业章程,高荣海自退休后不再具有股东身份,应办理股份转让手续;若高荣海在2011年6月20日前未自行办理股权转让手续,将视为其授权长江厂董事会选择股权受让人,并按照股票面值(包括股本增值)为转让价格转让股份;长江厂董事会将在期满后10日内将股票价款存入高荣海银行卡,高荣海持有的股票自动作废。高荣海收到上述通知后未自行办理股权转让手续,并与长江厂进行协商要求长江厂代其选择股权受让人完成股权转让,后长江厂也未代高荣海选择股权受让人完成股权转让手续。

再查明:长江厂按照每1万元出资额分配1万元红利的方式向股东发放了2011年度红利。高荣海未取得2011年度红利分配款,故于2013年12月4日诉至本院。

上述事实,有企业章程、股权证、《关于股份转让事项的通知》及当事人的陈述等证据在卷佐证。

本案争议焦点为:高荣海退休后是否仍然具有长江厂股东的身份,能否继续享有红利分配的权利?

裁判分析过程

本院认为:高荣海退休后不再具有股东身份,不能享有分配长江厂2011年度红利的权利。首先,股份合作制企业是主要或全部以企业职工出资构成企业法人财产,进行合作劳动、民主管理、按劳分配和按股分配相结合的企业法人。鉴于我国目前立法未对股份合作制企业有关问题出台专门法律予以规范和调整,故应参照《国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见》(以下简称《指导意见》)中确定的有关规定和原则。《指导意见》第五条明确规定:职工离开企业时其股份不能带走,必须在企业内部转让,其他职工有优先受让权。因股份合作制企业的股东既是企业职工,又是企业的出资者,该性质决定股份合作制企业的股东与其职工的身份直接相关,一旦丧失职工身份,股东身份也无存在的基础。其次,股份合作制企业的章程是全体股东就企业的设立与经营管理自愿达成的协议,对全体股东、董事会和企业本身具有法律约束力,除其约定的事项与法律、行政法规的强制性规定相抵触的以外,应当以章程约定为准。长江厂企业章程第十条规定:职工退休经董事会批准可在年终结算时根据每股净资产和企业发展前景作适当调整后办理转让手续。本案中,高荣海于2010年10月13日退休,长江厂董事会已于2011年6月7日通知高荣海其自退休起不再具有股东身份,应自行转让股份或授权长江厂董事会选择股权受让人转让其股份,高荣海对此未提出异议,并就股权转让事宜与长江厂董事会进行过协商,因此可以认定高荣海主观上亦同意转让其股份,虽目前尚未完成股权转让手续,但并不影响高荣海股东身份的消灭。

综上,高荣海自退休之日(即2010年10月13日)起即丧失其股东身份,亦不再享有分配长江厂2011年度红利的权利,故其诉讼请求,本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决如下:

裁判结果

驳回高荣海的诉讼请求。

案件受理费628元,减半收取314元,由高荣海负担。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院提交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省无锡市中级人民法院。

文尾

代理审判员  季静娜

二〇一四年二月十四日

书 记 员  邓苏雯

附件

本案援引法律条款

《中华人民共和国民事诉讼法》:

第六十四条当事人对自己提出的主张,有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据,或者人民法院认为审理案件需要的证据,人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序,全面地、客观地审查核实证据。

法条

《指导意见》

第五条

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条