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翟丽侠、王磊等与河间市宝刚汽车贸易有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

结案日期:2016年12月27日 案由:股东知情权纠纷 当事人:王磊 翟丽侠 河间市宝刚汽车贸易有限公司 案号:(2016)冀0984民初4549号 经办法院:河北省河间市人民法院

当事人信息

原告:翟丽侠,女,1974年9月6日出生,汉族,职工,住任丘市。

原告:王磊,男,1986年8月5日出生,汉族,住沧州市新华区。

二原告委托诉讼代理人:杨玉霞,河北一力律师事务所律师。

被告:河间市宝刚汽车贸易有限公司,地址河间市沙洼乡南冬村,注册号:130984000039472。

法定代表人:韩保刚,经理,。

委托诉讼代理人:姚静,河北京南律师事务所律师。

诉讼记录

原告翟丽侠、王磊诉被告河间市宝刚汽车贸易有限公司股东知情权纠纷一案,本院于2016年12月13日立案后,依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告翟丽侠、王磊及其委托诉讼代理人杨玉霞、被告河间市宝刚汽车贸易有限公司的委托代理人姚静到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

案件基本情况

原告向本院提出诉讼请求,要求依法行使股东的知情权,判令被告将公司的财务账簿原件及财务会计报告、资产负债表、利润分配表、现金流量表、损益表、纳税申报等账目交给原告查阅、复制。事实与理由:河间市宝刚汽车贸易有限公司自2015年9月份由三位股东合伙成立,二原告依法享有公司66.6%的股权,但公司成立至今由韩宝刚股东一人控制经营,二原告投资后,被告至今没有开过股东会,对公司的事物没有征求过原告的任何意见和建议,更没有告知过财务状况,二原告无法知悉原告的经营的真实情况,致使原告的股东权益得不到保障,原告多次向被告主张知情权,但被告均未答复,为维护原告的合法权益,特起诉,请法院支持原告的诉讼请求。庭审中,原告增加诉讼请求,要求参与被告现在的火灾赔偿的诉讼过程。

被告宝刚汽贸公司辩称,1、二原告所诉不属实,宝刚汽贸成立之初,一直由二原告经营管理,公司的财务账目也是由翟丽侠掌握,韩保刚并未实际经营管理,也没有管理财务账目。二原告所诉无法知悉公司经营情况,情况不属实,且账目也都在原告处,所以原告的诉讼请求无事实依据。2、根据公司法规定,股东可以要求查阅公司账目,本案中原告要求复制财务账目原件以及其他资产负债表等材料,已经超出法律规定的股东行使知情权的范围,且原告当庭增加的诉求也并非在知情权的范围内,原告的诉讼请求应依法予以驳回。3、公司法第34条第2款也规定,股东提起知情权诉讼,前置程序是股东提出书面请求,15内要求公司答复,本案中二原告的告知函中明确要求被告2日内将公司截至到当日的公司账目等材料交给二股东查阅,明显已经不符合法定的前置要件,法庭应依法驳回。4、被告自成立至今,由二原告管理时一直经营不善,且自成立之初至2015年12月前账目都由原告掌握,2016年1月份,展厅出租给其他销售公司,2016年4月3日展厅发生意外火灾,被告处存放的为了公司年审做的财务账目都已经被烧毁,所以本案中二原告要求的查询的内容并不存在了。5、现在被告已经名存实亡,因为法律程序无法注销,所以每年为了年审申报需要雇佣会计做账,每年花费4310元,应三股东共同承担。

本案审理过程中,原告为证实自己的主张提交下列证据:证据1、被告方的注册登记信息,证实二原告系被告的股东。依法应享有股东的权益。证据2、2016年11月24日向被告出具的要求查阅账目的告知函一份以及快递回执一份,证实原告在起诉前的18日已经明确告知要求查阅账目,但是没有得到被告的答复。

被告宝刚汽贸公司的质证意见是,对企业登记信息的真实性无异议。但是三个股东所占的股份基本持平,原告所述的从未实际管理公司不符合常理。且庭审中翟丽侠负责找车、上车,与被告所述的二原告每人上3到4种品牌的车相符,实际中是二原告自己找了车销售情况均由自己记录掌握。对证据二中快递回执无异议,但是告知函中陈述的公司一直由韩保刚一人控制,对公司的事务没有征求二股东意见或建议并不属实。公司一直由二原告管理,韩保刚并不负责分配红利。要求公司两日内答复,不符合法律规定的前置程序,即使是2016年11月26日被告收到的告知函,其原告起诉的期限也应自2016年12月28日开始计算15天,本案中原告于2016年12月12日就向贵院起诉也不符合公司在有限期限内答复之后15内向法院起诉的法律规定。

被告宝刚汽贸公司为证实自己的主张提交下列证据,1、展厅租赁协议一份,证实2016年1月6日被告将展厅出租给沧州市蓝池泰龙公司。2、河间市公安消防大队火灾事故认定书一份,其要求参与火灾赔偿事宜的诉讼请求不应得到支持。

二原告的质证意见是,证据1,因为韩保刚对外出租的时候没有告知二原告,对合同的真实性我方无法认定。证据2,真实性无异议,从该认定书以及被告的陈述中看出,展厅的火灾只是毁损2辆车,被告经营的展厅并没有全部烧毁,被告所称的所有的账目完全烧毁也不属实,也没有证据。且当时在该展厅经营的单位是承租公司,即便存有账目也是承租公司的账目。

经质证结合庭审情况,对原告提交的证据进行综合审查判断,作出如下认定:证据1-2,能够证实被告公司的股东登记情况,原告向被告公司送达告知函的事实,具有真实性,与本案具有关联性,故应予认定。关于被告提交的证据展厅租赁协议一份、河间市公安消防大队火灾事故认定书一份,具有真实性,但与本案无关联性,不应予以采信。

经审理结合采信的证据查明以下事实:河间市宝刚汽车贸易有限公司,2015年9月11在河间市工商行政管理局登记成立,住所地在河间市××南冬村,企业类型有限责任公司,股东三人,原告翟丽侠持股比例33%,王磊持股比例33%,韩宝刚持股比例34%。由韩宝刚担任法定代表人,负责公司经营。

裁判分析过程

本院认为,被告河间市宝刚汽车贸易有限公司,2015年9月11在河间市工商行政管理局登记成立,股东为三人,原告翟丽侠持股比例33%,原告王磊持股比例33%,韩宝刚持股比例34%,由韩宝刚担任法定代表人,负责公司经营,事实清楚,应予认定。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中,二原告作为被告公司股东,在2016年11月24日向被告公司邮寄告知函,被告公司2016年11月26日收到告知函后,未向二原告答复,二原告于2016年12月13日向河间法院起诉,超出了公司法规定的自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由的期限,故应判令被告公司同意二原告查阅公司会计账簿,并判令二原告有权查阅、复制被告公司财务会计报告。二原告主张的,要求查阅、复制财务账簿原件、财务会计报告、资产负债表、利润分配表、现金流量表、损益表、纳税申报等账目以及参与被告现在的火灾赔偿的诉讼过程等诉讼主张,超出了公司法明确规定的股东查阅权的范围,故对二原告的部分主张不予支持。被告公司辩称的的财务账目已经烧毁,未提交证据予以证实,故对这一主张不予支持。对于被告公司为了年审申报需要雇佣会计做账,每年花费4310元,应三股东共同承担的主张,超出本案诉讼范围,不予支持。综上,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定,判决如下:

裁判结果

一、原告翟丽侠、王磊自本判决生效之日起十日内有权查阅、复制被告河间市宝刚汽车贸易有限公司财务会计报告,有权查阅被告河间市宝刚汽车贸易有限公司会计账簿。

二、驳回原告翟丽侠、王磊的其他诉讼请求。

案件受理费50元,由被告河间市宝刚汽车贸易有限公司承担。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于河北省沧州市中级人民法院。

文尾

审判员  李宏恩

二〇一六年十二月二十七日

书记员  白艳娜

法条

《中华人民共和国公司法》

第三十三条