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刘铁军与石门县万生煤矿企业兼并合同纠纷一案一审民事判决书

结案日期:2016年10月8日 案由:企业兼并合同纠纷 当事人:石门县万生煤矿 刘铁军 侯延平 蒋智云 案号:(2016)湘0726民初754号 经办法院:湖南省石门县人民法院

当事人信息

原告:刘铁军,男,1969年6月24日出生,汉族,居民,住湖南省临澧县。

委托诉讼代理人:刘兴国,临澧县法律援助中心律师。

被告:石门县万生煤矿,住所地湖南省石门县。

代表人侯延平,该煤矿投资人。

被告:侯延平,男,1968年4月8日出生,汉族,居民,住湖南省石门县。

被告:蒋智云,女,1970年4月12日出生,汉族,居民,住湖南省石门县。

诉讼记录

原告刘铁军与被告石门县万生煤矿(以下简称“石门县万生煤矿”)企业兼并合同纠纷一案,本院于2016年5月24日受理后,经原告刘铁军的申请,本院依法追加侯延平和蒋智云为本案的被告,并依法适用普通程序,于2016年6月22日、9月8日二次公开开庭进行了审理。原告刘铁军及其委托代理人刘兴国、被告石门县万生煤矿的代表人侯延平均到庭参加了诉讼。被告蒋智云经本院传票传唤,无正当理由拒不到庭参加诉讼,本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。

案件基本情况

刘铁军向本院提出诉讼请求:要求石门县万生煤矿立即偿还煤矿股权转让款100万元,侯延平和蒋智云承担连带清偿责任。事实和理由:2014年9月22日,刘铁军与石门县万生煤矿签订了一份股权转让协议书,双方约定:刘铁军将其所有的原石门县蔡子趟煤矿50%股权以300万元的价格转让给石门县万生煤矿,石门县万生煤矿于协议签订后七日内支付了50万元,以债权转让的方式由湖南省桃源杰新纺织印染有限公司代为支付了150万元,余下的100万元由石门县万生煤矿的代表人侯延平出具了欠条,并约定2015年12月31日前付清。但石门县万生煤矿未按约定的时间还款。

石门县万生煤矿和侯延平共同辩称:1刘铁军诉称欠款100万元属实,2015年5月20日,石门县万生煤矿用煤抵付刘铁军12万元;2、刘铁军的石门县蔡子趟煤矿在湖南省国土资源厅差欠70万元的地质灾害备用金,石门县万生煤矿因此办不了证,导致石门县万生煤矿亏损1000多万元;3、石门县万生煤矿不差欠刘铁军的钱。

蒋智云未向本院提交书面答辩意见。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。对刘铁军所举的证据,石门县万生煤矿和侯延平未提出异议,本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人的举证及在庭审中的陈述和本院采信的证据,本院确认如下事实: 2014年9月22日,石门县蔡子趟合作煤矿与石门县万生煤矿签订《煤炭企业资源整合协议》,约定:甲方石门县石门县万生煤矿,法定代表人侯延平。乙方石门县蔡子趟煤矿(按照所盖公章实为石门县蔡子趟合作煤矿),法定代表人金海军。为加快落实湖南省人民政府办公厅《关于进一步加强煤矿安全生产工作的实施意见》(湘政办发[2014]38号)文件精神,根据《湖南省落后小煤矿关闭退出工作总体方案》的要求,甲乙双方本着平等、自愿、公平、公正原则订立本协议,以资共同遵守。一、整合方式1、乙方自愿放弃石门县蔡子趟煤矿法人主体资格,将其生产生活设施、设备及井下资源评估作价600万元由甲方买断。2、乙方被整合后,不再参与甲方的生产经营管理。3、整合后的资金投入全部由甲方负责。二、付款方式由甲方按协议分期支付给乙方(另签协议)。三、其他事宜1、本协议由甲方以买断乙方资产的方式进行,在此之前乙方的债权债务及任何安置工作等均由乙方处理,与甲方无关。2、政府给予整合煤矿的所有奖补资金由甲方享有。3、整合期间,乙方必须向甲方提供有关法律手续并配合甲方办理有关整合事宜。四、违约责任。石门县蔡子趟合作煤矿的法定代表人金海军及合伙人刘铁军、石门县石门县万生煤矿及其投资人侯延平均在协议上签名盖章。协议签订后,就600万元买断款的给付,金海军和刘铁军随即分别和石门县石门县万生煤矿签订《股权转让协议书》,其中刘铁军的协议书内容为:甲方侯延平,乙方刘铁军。甲乙双方分别为石门县石门县万生煤矿、石门县蔡子趟合作煤矿投资人,因煤矿整合需要,充分利用现有资源,经平等自愿协商,就乙方持有的石门县蔡子趟合作煤矿股权依法转让给甲方,达成如下协议,双方共同遵照执行。一、乙方将全部持有的石门县蔡子趟合作煤矿50%股权以300万元的价格转让给甲方。甲方在支付转让款后即享有石门县蔡子趟合作煤矿的相应乙方的股权及相关资产权利。二、甲方付款方式:1、签订本协议之日七日内,甲方第一次支付50万元现金给乙方。2、2015年4月30日前付款150万元(杰新集团转账)。3、余下100万元欠款2015年12月31日前付清。三、本协议生效前乙方的债权债务悉由自己负责处理,与甲方无关。如因乙方的债权债务纠纷影响甲方的正常生产经营,所造成的损失概由乙方负责。四、本协议签订后,乙方有责任和义务配合甲方做好石门县石门县万生煤矿和石门县蔡子趟合作煤矿之间的整合工作,乙方不再享有石门县蔡子趟合作煤矿的任何资产与补偿。五、本协议自双方签字付款之日起生效,生效后然后一方不得违约,否则处违约金100万元;此协议达成的各项事宜由侯延平及其万生煤矿共同承担等。

《整合协议》和《股权转让协议书》签订后,石门县万生煤矿给付刘铁军和金海军第一期转让款50万元。蔡子趟煤矿的资产均由石门县万生煤矿接收。2015年1月29日,石门县万生煤矿将蔡子趟煤矿申报关闭,并将蔡子趟煤矿在工商行政管理部门办理了注销登记。对于刘铁军《股权转让协议书》中约定“2015年4月30日前付款150万元(杰新集团转账)”,因湖南省桃源杰新纺织印染有限公司拒付,经本院和常德市中级人民法院一、二审判决,湖南省桃源杰新纺织印染有限公司已经将150万元转让款给付刘铁军。另在2016年6月份,石门县万生煤矿用煤抵付刘铁军欠款12万元。差欠的88万元因双方在后来签订补充协议过程中发生矛盾而拒绝给付。

同时查明,石门县万生煤矿系个人独资企业,石门县万生煤矿系侯延平和蒋智云在婚姻关系存续期间设立,投资人为侯延平,并负责煤矿的日常经营和管理。侯延平与蒋智云系夫妻关系,蒋智云在煤矿从事财务工作,协助煤矿管理大额资金。侯延平和蒋智云在婚姻关系存续期间并未书面约定婚姻关系期间所得的财产分别归各自所有。

裁判分析过程

本院认为:本案的性质是企业兼并合同纠纷。本案所涉《煤炭企业资源整合协议》和《股权转让协议书》内容的合法有效,已经由发生法律效力的(2015)石民三初字第255号民事判决书和(2016)湘07民终72号判决书所确认,因此,石门县万生煤矿下欠刘铁军的88万元转让款,石门县万生煤矿应该给付,且该款给付期间已经逾期,故对刘铁军要求石门县万生煤矿给付88万元转让款的请求予以支持。关于侯延平的偿还责任,首先,依照《个人独资企业法》第三十一条规定:个人独资企业财产不足以清偿债务的,投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。其次,按照《股权转让协议书》中约定“此协议达成的各项事宜由侯延平及其万生煤矿共同承担等”,因此,侯延平应当承担共同偿还责任。对于蒋智云是否承担偿还责任的问题。本案中,石门县万生煤矿系侯延平和蒋智云在婚姻关系存续期间设立,财产出资形式虽是以投资人侯延平以个人财产出资设立,但双方并未约定夫妻财产分别归各自所有,因此,对于侯延平“个人财产”范围无法界定,个人财产与婚后共同财产混淆不清。依据《婚姻法》的规定,石门县万生煤矿的生产经营和收益是侯延平和蒋智云的夫妻共同财产,根据夫妻共同债务的本质特征“为夫妻共同生活”所负债务,因此,对于石门县万生煤矿承担责任不足部分,应当认定为侯延平和蒋智云的夫妻共同债务,应以侯延平和蒋智云的夫妻共同财产承担清偿责任。故对刘铁军要求蒋智云承担偿还责任的请求予以支持。据此,依照《中华人民共和国合同法》第八条,《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第三十一条,《最高人民法院关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释(二)》第十一条第(一)项,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定,判决如下:

裁判结果

一、被告石门县万生煤矿、侯延平、蒋智云于本判决生效后10日内共同偿还原告刘铁军人民币88万元;

二、驳回原告刘铁军的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付延迟履行期间的债务利息。

本案案件受理费13800元,由原告刘铁军承担1000元,被告石门县万生煤矿和侯延平、蒋智云负担12800元,被告应承担的部分,原告已自愿交纳,在执行中由被告直接给付原告。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于湖南省常德市中级人民法院。

文尾

审 判 长  闫志辉

人民陪审员  贺中炎

人民陪审员  丁皓月

二〇一六年十月八日

书 记 员  郑寒友

附件

附法律条文:

《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同,受法律保护。

《中华人民共和国个人独资企业法》

第二条本法所称个人独资企业,是指依照本法在中国境内设立,由一个自然人投资,财产为投资人个人所有,投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

第三十一条个人独资企业财产不足以清偿债务的,投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

《最高人民法院关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释(二)》

第(一)项。婚姻关系存续期间,下列财产属于婚姻法第十七条规定的"其他应当归共同所有的财产":。(一)一方以个人财产投资取得的收益;(二)男女双方实际取得或者应当取得的住房补贴、住房公积金;(三)男女双方实际取得或者应当取得的养老保险金、破产安置补偿费。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十四条被告经传票传唤,无正当理由拒不到庭的,或者未经法庭许可中途退庭的,可以缺席判决。

法条

《中华人民共和国合同法》

第八条

《最高人民法院关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释(二)》

第十一条第(一)项

《中华人民共和国个人独资企业法》

第二条第三十一条

《个人独资企业法》

第三十一条

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十四条