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白山市华龙运输集团靖宇运输有限公司与靖宇县宏达运输有限责任公司企业分立合同纠纷二审民事判决书

结案日期:2014年10月16日 案由:企业分立合同纠纷 当事人:白山市华龙运输集团靖宇运输有限公司 靖宇县宏达运输有限责任公司 案号:(2014)白山民二终字第217号 经办法院:吉林省白山市中级人民法院

当事人信息

上诉人(原审原告)白山市华龙运输集团靖宇运输有限公司。住所:吉林省靖宇县。

法定代表人黄立明,经理。

委托代理人王树成,吉林王利律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)靖宇县宏达运输有限责任公司。住所:吉林省靖宇县。

法定代表人于慈平,董事长。

委托代理人郭新敏,吉林郭新敏律师事务所律师。

诉讼记录

上诉人白山市华龙运输集团靖宇运输有限公司因企业分立合同纠纷一案,不服靖宇县人民法院(2014)靖民一初字第74号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理,本案经本院审判委员会讨论并作出决议,现已审理终结。

案件基本情况

白山市华龙运输集团靖宇运输有限公司原审诉称,白山市华龙运输集团靖宇运输有限公司(以下简称华龙靖宇公司)、靖宇县宏达运输有限责任公司(以下简称宏达公司)法定代表人及其他合伙人(股东)于2012年12月达成公司分立协议,在2012年12月17日的分立协议第二条明确约定分立前的所有应付款项由于慈平担任法定代表人的宏达公司偿还。因刘志伟与范家东、白山华龙运输集团有限责任公司(以下简称华龙集团)道路交通事故责任纠纷,华龙集团赔偿后向华龙靖宇公司追偿,法院判决并执行华龙靖宇公司191,500.00元,这笔赔偿款是华龙靖宇公司与宏达公司分立之前产生,应由宏达公司承担。因企业分立协议书所附明细表是华龙靖宇公司与宏达公司分立前算账时签订的,故这笔赔偿款未在企业分立协议书所附明细表上体现。之后,华龙靖宇公司与宏达公司又签订了三份分立协议书,进一步明确了双方的权利义务关系,双方应按2012年12月17日签订的分立协议履行。故要求宏达公司立即返还华龙靖宇公司191,500.00元及诉讼费2,065.00元。

宏达公司原审辩称,对华龙靖宇公司陈述的道路交通事故赔偿过程无异议,对华龙靖宇公司支付赔偿款的事实及数额无异议,对华龙靖宇公司主张其与宏达公司分立时签订协议的事实及协议内容无异议。但分立协议上所述应付款项应为宏达公司应付明细表所体现的,该明细表是经董事会一起研究,结算了半年时间,所有应付款项均写到明细表中,明细表中未体现的款项宏达公司就不应给付。这起事故及赔偿均发生在分立之前,但在分立时并没有写在明细表中,不应由宏达公司承担。综上,请求法院驳回华龙靖宇公司的诉讼请求。

原审法院查明,因刘志伟与范家东、华龙集团道路交通事故责任纠纷,华龙集团赔偿后向华龙靖宇公司追偿,法院判决并执行华龙靖宇公司191,500.00元。该赔偿事由发生在华龙靖宇公司、宏达公司分立之前,华龙靖宇公司支付赔偿款项发生在分立之后。华龙靖宇公司、宏达公司法定代表人及其他合伙人(股东)于2012年12月份签署公司分立协议,在签署日期为2012年12月17日的协议书中记明原分立前的公司所有应付款项由宏达公司负责偿还,各方在分立时附有应付明细表,该笔赔偿款未在明细表中体现。

原审法院认为,本案是企业分立合同纠纷。华龙靖宇公司、宏达公司和其他股东在分立时对公司的债权、债务进行了清算,将公司的财产、债权债务做出分配并签订了分立协议,协议的附属内容包括应付明细表;从这一过程可以看出2012年12月17日协议的第二项当中“所有应付款项”是指应付明细表当中的债务。华龙靖宇公司垫付的赔偿款并没有在明细表中记载,此款在公司分立时没有发生属不确定性债务。华龙靖宇公司不能举证证明三份分立协议所指的“一切债务”、“应付款项”包括分立时没有发生的不确定性债务。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定,原审法院判决:“驳回白山市华龙运输集团靖宇运输有限公司的诉讼请求。”

华龙靖宇公司上诉称,原审判决认定事实不清,华龙靖宇公司与宏达公司分立时该起交通事故已发生,不属“没有发生的不确定性债务”,为防止宏达公司逃避债务,双方于2012年12月17日签订新协议,新协议是对附明细表的原协议的补充和变更,双方应按新协议履行各自义务,宏达公司应承担返还责任。请求二审法院撤销原判,依法改判。

宏达公司辩称,华龙靖宇公司与宏达公司的分立协议及2012年12月17日补充协议已明确宏达公司承担债务的范围为列入明细表中的债务,签订分立协议时本案所涉交通事故虽已发生,但赔偿数额尚未确定,故原审认定华龙靖宇公司诉求为不确定债务正确,其上诉请求不成立。综上,原审法院认定事实清楚,适用法律正确,程序合法,请求二审法院驳回上诉,维持原判。

经本院审理查明,华龙靖宇公司与宏达公司先后签订四份分立协议,分别为2012年2月26日(手改为3月12日)协议书(2012年3月28日经吉林省靖宇县公证处公证),2012年11月15日协议,2012年11月16日协议后附宏达公司应付明细表(本案所涉赔偿款未在明细表中体现),2012年12月17日协议。另查,华龙靖宇公司于2006年7月17日成立,公司类型为有限责任公司,经营范围旅客运输。其他事实与原审法院查明的事实一致。

裁判分析过程

本院认为,华龙靖宇公司作为独立法人,依法独立承担民事责任。虽然本案所涉的赔偿款事由发生于华龙靖宇公司与宏达公司约定由宏达公司承担应付款项的起算时间-2012年12月17日之前,但因宏达公司承担责任的范围在2012年11月16日的协议所附明细表中已明确,华龙靖宇公司亦未举证证明其与宏达公司就本案所涉赔偿款约定由宏达公司承担,故华龙靖宇公司要求宏达公司承担返还责任没有依据,本院不予支持。综上,原审法院认定事实清楚,适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条的规定,判决如下:

裁判结果

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费4,171.00元,由白山市华龙运输集团靖宇运输有限公司承担。

本判决为终审判决。

文尾

审 判 长  朱瑛华

代理审判员  兆艳红

代理审判员  方永刚

二〇一四年十月十六日

书 记 员  李 勇

法条

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第一款第(一)项第一百七十五条