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嘉兴亿恒测试技术有限公司与沈平、陈冬娇等股东出资纠纷一审民事判决书

结案日期:2014年1月20日 案由:股东出资纠纷 当事人:周建川 沈平 嘉兴亿恒测试技术有限公司 陈冬娇 案号:(2013)嘉南商初字第1223号 经办法院:浙江省嘉兴市南湖区人民法院

当事人信息

原告:嘉兴亿恒测试技术有限公司。

法定代表人:陈章位。

委托代理人:沈文哲、张瑜玲。

被告:沈平。

被告:陈冬娇。

被告:周建川。

上述三被告委托代理人:夏前生。

诉讼记录

原告嘉兴亿恒测试技术有限公司(以下简称嘉兴亿恒公司)因与被告沈平、陈冬娇、周建川股东出资纠纷一案,向本院提起诉讼,本院于2013年11月12日受理后,依法由审判员叶利霞独任审判,并于2013年12月17日公开开庭审理了本案。原告委托代理人沈文哲、张瑜玲、三被告委托代理人夏前生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

案件基本情况

原告嘉兴忆恒公司起诉称,原告公司于2011年6月22日设立,系有限责任公司。根据公司章程规定,公司股东共六人:陈章位(持股56%)、贺惠农(持股24%)、苏拥军(持股5%)、周建川(持股5%)、陈冬娇(持股5%)、沈平(持股5%)。公司注册资本为2000万元,分期出资。

根据原告公司现行有效的章程,第三期出资应于公司成立之日起两年内缴清。结合公司成立时间、三被告的持股比例及三被告已交出资款和(2012)嘉南商初字第892号民事判决书可知,三被告均应在2013年6月22日之前履行每人出资30万元的义务。虽经原告多次催促,但三被告至今仍未履行出资义务,影响到公司的正常运作并给公司造成巨大损失。

原告认为,根据《公司法》第二十八条的规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所缴纳的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十三条规定,股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。为维护原告的合法权益,特起诉,请求判令:1、三被告分别将30万元货币出资足额存入原告在银行开设的账户;2、三被告赔偿因不及时出资给原告造成的损失9万元(具体为(2012)嘉南商初字第892号股东出资纠纷支付的律师费5万元及为本次纠纷支付的律师费4万元;其他损失另案主张);3、本案诉讼费由三被告共同承担。

三被告答辩称,1、三被告系原告实际控制人安排的股东,迫于双方之间的劳动关系才接受安排,三被告没有经济能力,如三被告继续出资会损害三被告的合法权益,公司存在滥用权利的行为,继续出资违背公平原则。2、原告要求赔偿9万元律师费没有事实和法律依据。其中另案的5万元与本案无关,本案的4万元,也没有事实及法律依据。

针对自己的主张,原告向本院提供证据如下: 1.企业法人营业执照,证明原告成立于2011年6月22日。 2.公司章程及历次修改记录,证明三被告应于原告公司成立之日起两年内缴清第三期出资。 3.法律服务委托合同、律师费发票(2012民字第818号),证明因三被告未按时履行第二期出资义务,迫使原告起诉解决该纠纷而支付律师费5万元。 4.(2012)嘉南商初字第892号民事判决书,证明三被告第二期出资经法院判决。 5.法律服务委托合同、律师费发票(2013民字第996号),证明因三被告未按时履行第三期出资义务,迫使原告公司起诉解决纠纷而支付律师费4万元。

三被告对原告提供的证据质证如下:对证据1、4没有异议;对证据2合法性有异议,原告提供的股东会决议在以前的诉讼中被确认无效的部分还存在;对证据3、5真实性、合法性没有异议,对关联性有异议,认为与本案无关。

三被告未提供证据。

本院认证如下:原告提供的证据,被告对真实性均无异议,且与本案争议事实相关,本院予以认定。

本院经审理,认定案件事实如下:被告嘉兴亿恒公司成立于2011年6月22日,注册资本2000万元,为分期注资,公司设立时第一期注资600万元已完成,余额在公司成立之日起两年内缴清。陈章位、贺惠农、苏拥军、陈冬娇、周建川、沈平均为被告嘉兴亿恒公司股东,分别持有公司56%、24%、5%、5%、5%、5%的股权。2012年3月31日,嘉兴亿恒公司召开股东会,作出决议,公司股东于2012年5月底前完成第二期注资800万元。第二期出资涉及本案三被告的部分已经本院判决。原告为此支出律师费5万元。三被告剩余出资额未在公司成立之日起两年内缴清,故原告再次起诉,本次诉讼原告支出律师费4万元。

裁判分析过程

本院认为,本案系股东出资纠纷。本案的争议焦点在于原告要求三被告出资的主张是否成立,三被告是否应赔偿原告律师费损失。我国《公司法》第二十八条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条规定,股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。本案中,公司章程规定股东出资余额在公司成立之日起两年内缴清,三被告作为原告公司股东应当按期足额向公司缴纳认缴的出资额。现三被告未按期向原告缴纳出资额,而三被告辩称系被迫成为原告公司股东及公司滥用权利损害三被告股东利益等,均无证据证实,三被告的经济状况亦非不予缴纳出资的理由,故原告的主张有事实及法律依据,本院予以支持。关于原告主张的律师费损失,因律师费并非解决股东出资纠纷的必然支出,双方又未约定律师费由未缴足出资股东承担,故原告主张该项费用的依据不足,本院不予支持。据此,依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定,判决如下:

裁判结果

一、被告沈平、陈冬娇、周建川于本判决生效之日起七日内分别将300000元货币出资(共计900000元)存入原告在中国农业银行嘉兴大桥支行开设的账户19-310401040004850。

二、驳回原告的其他诉讼请求。

案件受理费减半收取6850元,由三被告共同负担,于本判决生效之日起七日内交纳。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数递交上诉状副本,上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。

文尾

审判员  叶利霞

二〇一四年一月二十日

书记员  李丹妮

法条

《中华人民共和国公司法》

第二十八条

《中华人民共和国民事诉讼法》

第十三条第一百四十二条