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周国华与杭州液压件有限公司、白建中股东名册记载纠纷一审民事判决书

结案日期:2014年6月5日 案由:股东名册记载纠纷 当事人:白建中 杭州液压件有限公司 周国华 案号:(2013)杭经开商初字第553号 经办法院:杭州经济技术开发区人民法院

当事人信息

原告:周国华。

委托代理人:熊检平,浙江金麦律师事务所律师。

被告:杭州液压件有限公司。住所地:杭州经济技术开发区白杨街道4号大街28-2号。

法定代表人:白建中,董事长。

委托代理人:慈玲、邵书砚,浙江永大联合律师事务所律师。

被告:白建中。

委托代理人:霍建明,浙江永大联合律师事务所律师。

诉讼记录

原告周国华诉被告杭州液压件有限公司(以下简称液压件公司)、白建中股东名册记载纠纷一案,本院于2013年12月11日受理后,依法组成合议庭,于2014年3月20日公开开庭进行了审理。原告周国华的委托代理人熊检平,被告液压件公司的委托代理人慈玲、邵书砚,被告白建中的委托代理人霍建明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

案件基本情况

原告起诉称:被告液压件公司原名为杭州液压件厂,2000年,根据经济体制改革的需要液压件厂实行改制,原告作为实际出资人成为液压厂的股东,拥有21600元的股份。改制时,原告所在单位有100名左右股东,根据有关法律文件的规定,有限公司的股东不能超过50人。因此,液压厂成立职工持股会统一代表职工管理股份,原告将所持股份交由公司职工持股会管理。从2000年开始,被告液压件公司向原告分发红利,延续至今。2011年年底原告获知,被告液压件公司要将公司搬迁,于是找到公司咨询有关事宜,被口头告知持股会已将管理的股份(13位股东的股份除外)转让给被告白建中,但原告仍然是公司的股东。随后,原告发现工商登记的股东名册中没有原告的名字,原告要求被告液压件公司向工商部门为自己办理股权变更登记手续,但被拒绝。同时,原告要求被告白建中归还挂在其名下的股权,但同样被拒绝。现原告诉至法院,请求判令:1.判令被告白建中名下0.27%(21600元)的股权归还给原告;2.判令被告液压件公司向原告签发《出资证明书》,将原告记载于被告液压件公司的股东名册和公司章程中;3.判令二被告向公司登记机关为原告办理股权的变更登记手续;4.本案诉讼费用由二被告承担。

原告为支持其诉请主张,在庭审中出示并陈述了下列证据材料: 1.出资收据,用以证明原告作为实际出资人,出资7560元认购公司股份。 2.股份制企业股权证,用以证明产权配股金额10800元,总出资金额21600元,原告是公司股东,委托持股会代为管理。 3.被告向原告发放红利汇款凭证,用以证明原告作为公司股东分得红利。 4.被告《关于原告职工股有关事宜的答复》,用以证明被告液压件公司拒绝为原告办理工商登记,原告的股份被强行挂在被告白建中名下。 5.杭州液压件有限公司变更登记情况,用以证明二被告未向工商部门登记列名原告。 6.杭州市经济体制改革委员会的《关于同意组建杭州液压件有限公司职工持股会的批复》(复印件),用以证明持股会成立及注册资金的组成情况,集体资产为283万元。 7.股东会决议,用以证明被告液压件公司及其现有工商登记上的股东是认可原告在公司所占有的股份;被告及其现有工商登记商的股东均认为原告的股份在被告白建中名下且股权的性质不变。

被告液压件公司答辩称:一、从诉讼主体而言,原告从未得到股东身份的确认,无权以股东的身份提起诉讼,是不适格的原告。依据公司法及公司章程的规定,只有成为公司的股东,才享有记载于股东名册的权利。依据原告的陈述及事实,原告的实际身份为公司持股会的会员,依据持股会章程,由持股会作为公司的股东,登记于股东名册之中,独立行使股东权利义务。原告作为持股会的会员,并不具有公司股东身份,因此,作为股东名册纠纷之诉而言,原告无提起本案诉讼的身份资格,是不适格的原告。二、从权利本质而言,原告为持股会会员,并不具有法律上的股东资格,具体区别表现在:1.形式上,原告持有的是《职工持股会登记表》,而非《股东出资证明书》。2.规范上,原告的权利义务规范受持股会章程及公司工会规章的约束,并不直接受公司章程的约束。3.入股上,原告的入股并非直接入股至公司,而是入股在职工持股会中,依据浙政(1998)16号文件第22条的规定,原告对持股会承担风险。持股会相当于信托基金,持股会作为受托人以自己的名义管理信托财产,会员按份额享有收益权。4.权利上,在公司法中股东享有的权利是全面的,可以自行处分。而持股会会员的权利则有一定的限制,如会员所持股份不得退股、禁止对外股权转让和继承、甚至辞职或解除劳动关系后会员身份自动消失、以及需通过持股会行使的受限知情权和查阅董事会的会议记录权,等等。5.股东的持股份额依据出资份额而定,而持股会会员的持股,并不是以出资确定持股份额,而是依据职工的工龄按一定规则取得的持股份额。6.法律上有明确的规定,应以持股会作为公司股东进行登记。依据国家工商局(1998)第83号《公司登记管理若干问题的规定》第17条规定:“职工持股会或者其他类似的组织已经办理社团法人登记的,可以作为公司股东。”即依据工商登记规定,职工持股会是公司登记中的一个独立的股东,持股会会员不能成为公司股东进行重复登记。结合上述六点的区别分析,原告认为“其系持股会会员,当然享有股东地位”的主张是不能成立的。原告不是公司股东,当然无权要求进行股东名册登记。三、持股会决议将原告的股份转让给白建中,符合公司持股会章程,对原告有约束力。依据持股会章程及法律规定,公司持股会所有成员通过民主选举的方式,选举出持股会会员代表及理事会,授权会员代表及理事会,代表所有持股会会员统一行使股东权利。依据浙经体改(1998)92号文件第12条规定,持股会有权决定持股会持股总额的调整、以及解散清算事宜。2005年6月14日,会员代表依法通过了《职工持股会会员代表大会决议》,该决议犹如集体授权书,授权持股会将包括原告在内的股份转让给白建中,决议通过后,公司工会又进行了书面通知,全体持股会会员应当知晓。该决议形式合法有效,不违反强制性法规,对所有持股会会员均有约束力。原告对此转让事实及1:1.29的转让对价已签字认可,并已领取了当时0.29元每股的转让款。因此,自2005年持股会将股权转让给白建中后,原告所持有的持股会股份就归属于白建中了,原告自此就只享有各自转让股份价款的取回权。综上,被告认为,原告要求作为公司股东进行股东名册登记的主张无事实和法律依据,请求驳回原告的诉讼请求。

被告液压件公司为证明其答辩主张,在庭审中陈述并出示了下列证据材料: 1.杭州液压件有限公司职工持股会章程,用以证明原告以职工持股会形式进行持股,原告与持股会成立直接法律关系的事实。 2.《杭州液压件有限公司持股会理事会决议》、《杭州液压件有限公司职工持股会会员代表大会决议》,用以证明2005年6月13日及14日举行的理事会和会员代表大会符合持股会章程,做出的决定合法有效,对持股会所有成员具有约束力;理事会及持股会通过了将持股会的股份全部转让给被告白建中议案的事实;实际的股权转让发生在持股会与白建中之间,而非原告与白建中等事实。 3.《杭州液压件有限公司股东大会决议》,用以证明公司股东会将持股会的股份全部转让给被告白建中的事实。 4.《杭州液压件有限公司股东大会决议》,用以证明2005年6月28日举行的股东大会符合公司章程,其做出的决议合法有效,对公司所有股东具有约束力,股东大会通过了将持股会的股份全部转让给被告白建中议案的事实。 5.杭州液压件有限公司文件(杭液工会(2005)02号),用以证明公司总工会对持股会将股权转让给白建中、及持股会解散的事实进行公告、通知所有职工的事实,原告作为公司职工对此事早已知晓的事实。 6.《关于职工股有关事宜的答复》,用以证明被告液压件公司已告知原告其所持有股份已由持股会转让给白建中,原告无权作为公司股东进行登记的事实。 7.职工签字表及转让价款支付凭据,用以证明被告已支付原告股份转让价款的事实。 8.股东名册及选举名单,用以证明2005年6月14日的职工持股会会员代表大会决议具有合法性的事实。

被告白建中答辩称:一、2000年改制时公司股份分为两种,即自然人股和工龄股,职工只要拿出相应的资金就可以成为公司的自然人股东。二、原告持有的股份与被告液压件公司没有关联性,公司从未向原告发放红利,2005年以后白建中给过原告一些补偿,该补偿款并非是红利。三、被告液压件公司出具的《关于职工股有关事宜的答复》本身含义并不严密,要结合客观事实全面分析,公司的答复也不能代表白建中的个人意见。白建中的股权均是合法取得的,享有完整的权利,原告确实有一部分转让款留存在白建中处,白建中也希望能够对此妥善处理。综上,原告与被告白建中之间并不存在股权关系,请求驳回原告的诉讼请求。

被告白建中未向本院提供证据材料。

因原、被告对对方提供的证据材料的真实性均无异议,本院确认上述证据可以作为认定本案相关事实的依据,至于待证事实,本院将结合全部证据材料综合予以认定。

本院根据双方当事人的陈述以及确认的有效证据,认定本案事实如下:

原告系原杭州液压件厂职工。2000年,原杭州液压件厂实行股份制改造。2000年8月,杭州液压件有限公司职工持股会(以下简称职工持股会)成立,由法人股东职工持股会与谢盛海等21名自然人股东共同投资组建被告杭州液压件有限公司。公司注册资本为949万元,其中职工持股会485.62万元,自然人股东463.38万元。原告获得金额为18000元的产权配股,在职工持股会名下。2005年6月24日,职工持股会召开会员代表大会,会议决定将职工持股会所持股份485.62万股(其中283万股系原量化股份)全部转让给自然人白建中,同时决定职工持股会在处理完转让事宜后(以转让截止日为限)自行终止。2005年6月28日,被告液压件公司召开股东大会,决议同意将职工持股会所持有占本公司51.17%的股本485.62万元转让给自然人白建中,其中自然人量化股283万元以1︰0.7价格转让,转让价198.1万元,工龄股202.62元以1︰1.29价格转让,转让价261.3798万元,转让总价款459.4798万元。同日,杭州液压件有限公司工会委员会作出了《关于职工持股会股权转让及解散的决定》。2005年7月22日,原告领取了每股0.29元的转让款6264元。

裁判分析过程

本院认为:在职工持股会制度下,工会领导下的职工持股会是公司的投资主体,享有与其出资额相应的股东权利,职工会员并非公司的直接投资者,而是通过职工持股会间接行使股东权利。本案中,原告持有的股份均在职工持股会名下,因此,原告只是职工持股会的会员,并非被告液压件公司的投资股东。原告要求被告液压件公司签发《出资证明书》并记载于公司股东名册和章程中的诉讼请求,缺乏事实和法律依据,本院不予支持。根据职工持股会章程及公司法的有关规定,会员代表大会是职工持股会的最高权力机构,有权决定职工持股会持股总额的调整、终止等事宜。2005年6月24日,被告液压件公司职工持股会会员代表大会通过的决议,程序合法,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,对全体会员均具有约束力,且原告已于2005年领取部分转让款。根据该决议,职工持股会所持有的股份已全部转让至被告白建中名下。原告要求白建中归还股权的诉讼请求缺乏事实和法律依据,本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,判决如下:

裁判结果

驳回原告周国华的诉讼请求。

本案案件受理费340元,由原告周国华负担。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本,上诉于浙江省杭州市中级人民法院,并向浙江省杭州市中级人民法院预缴上诉案件受理费340元。对财产案件提起上诉的,案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未缴纳的,按自动撤回上诉处理(浙江省杭州市中级人民法院开户银行为工商银行湖滨分理处,户名浙江省杭州市中级人民法院,账号12×××68)。

文尾

审 判 长  管 媛

审 判 员  陈慧军

人民陪审员  闫效先

二〇一四年六月五日

书 记 员  李良峰

法条

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》

第二条

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条第一款