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原告江苏明天种业科技有限公司与被告安徽中皖天下丰农业科技有限公司植物新品种实施许可合同纠纷一案的民事判决书

结案日期:2014年8月1日 案由:植物新品种实施许可合同纠纷 当事人:安徽中皖天下丰农业科技有限公司 江苏明天种业科技有限公司 案号:(2014)宁知民初字第56号 经办法院:江苏省南京市中级人民法院

当事人信息

原告江苏明天种业科技有限公司,住所地在江苏省南京市玄武区孝陵卫钟灵街50号院办公楼四楼。

法定代表人严少华,该公司董事长。

委托代理人庄千文,上海市锦天城(南京)律师事务所律师。

被告安徽中皖天下丰农业科技有限公司,住所地在安徽省合肥市潜山路凤凰城家家景园59栋901室。

法定代表人张胜,该公司总经理。

诉讼记录

原告江苏明天种业科技有限公司(以下简称明天种业公司)诉被告安徽中皖天下丰农业科技有限公司(以下简称天下丰农业公司)植物新品种实施许可合同纠纷一案,本院于2014年3月4日受理后,依法组成合议庭。本院于2014年4月29日公开开庭审理本案。原告明天种业公司的委托代理人庄千文到庭参加诉讼。被告天下丰农业公司经本院合法传唤,无正当理由拒不到庭参加诉讼,本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

案件基本情况

原告明天种业公司诉称:2010年11月17日,原、被告双方就转让水稻Y两优666品种独占经营权事宜,签订了一份《Y两优666品种权实施许可合同》。合同约定,被告将Y两优666品种独占经营权转让给原告,原告预付被告该品种权转让的预约金40万元。如果该品种不能在2011年通过湖北省的审定,被告自湖北省品种审定公告发布之日起10日内退还原告已预付的40万元,合同自动解除。合同签订后,原告按照约定分别于2010年12月16日、22日,两次向被告支付预付款共计40万元。但涉案的Y两优666品种未能在2011年通过湖北省农作物品种审定委员会的审定。后原告多次要求被告退还预付款未果。为维护自身合法权益,原告诉至法院,请求判令:1、解除原、被告签订的《Y两优666品种权实施许可合同》;2、被告返还预付款40万元并支付相关利息(按银行同期贷款利率计算至实际付清之日,暂从2011年4月10日计算至2014年4月9日为72000元);3、被告承担本案诉讼费。庭审中,原告明确诉讼请求第2项中相关利息要求计算至实际付清之日,起诉时之所以计算一年是为了缴纳诉讼费用的需要。

被告天下丰农业公司未到庭,亦未提供书面答辩意见。

经审理查明: 2010年11月17日,原告明天种业公司(乙方)与被告天下丰农业公司(甲方)签订了《Y两优666品种权实施许可合同》。该合同首部约定:“Y两优666(Y58S/R666)是合肥齐民济生生物技术研究所选育的两系杂交中稻新组合,即将通过湖北省农作物品种审定委员会审定,定名为Y两优666,品种审定编号XXXXXX。目前甲方已经取得该品种除湖北省之外的独占经营权,为加快该品种的推广应用进程,扩大社会效益,经甲乙双方充分协商,甲方同意将该品种独占经营权(生产、加工、包装、销售)转让给乙方……”。第一条“经营权转让”中第1项约定,“该品种即将通过湖北省农作物品种审定委员会审定,合同签订后的15个工作日内,乙方预付甲方该品种权转让的预约金人民币肆拾万元,如果该品种不能通过湖北省的审定,甲方退回乙方预付的预约金人民币肆拾万元,合同自动解除;品种通过审定后甲乙双方再执行合同的以下条款”;第2项约定,“甲方将Y两优666(Y58S/R666)品种除湖北省之外的生产和开发经营权转让给乙方,乙方拥有该品种除湖北省之外的独占生产和开发经营权。合肥齐民济生生物技术研究所证实并同意甲方拥有本协议规定的对Y两优666品种的权利,包括全国独家生产经营权和该品种权在全国的转让权(除湖北省),并在本合同上盖章”;第3项“转让费及支付方式”约定,“该品种的转让费用(不含税)总计人民币捌拾万元(含预约金在内),乙方在该品种通过湖北省农作物品种审定委员会审定后,再支付甲方人民币肆拾万元取得该品种除湖北省之外的独占生产和开发经营权。如该品种不能在2011年获得湖北省审定,自2011年湖北省品种审定公告发布之日起10日内退还乙方已预付的肆拾万元”;第4项约定,“甲方在2011年春可以有偿提供给乙方1500公斤符合国标的Y两优666种子,作为乙方示范推广用种”;第5项约定,“2011年春,甲方为乙方繁殖一定数量的Y两优666种子,具体数量、质量、价格双方协商后另签协议”。第二至四条分别约定了“品种宣传与技术服务”、“亲本的繁殖和提纯复壮”、“产权、成果及其市场维护”等事项。第五条约定,“甲方保证Y两优666科研成果合法、真实、有效、无权属争议”。第六条“违约责任”约定,“甲乙双方应共同遵守本协议规定的条款,如一方违约给对方造成损失,违约方应全额赔偿并承担相应的法律责任”。庭审中,原告确认“合同签订后的15个工作日内”即“2010年12月8日之前”。

庭审后,原告还陈述,涉案合同中被告天下丰农业公司向其转让的“Y两优666水稻品种除湖北省之外的独占经营权”来自于合肥齐民济生生物技术研究所的授权。双方之所以在合同中将该品种是否通过湖北省的审定约定为解除条件的原因在于:植物新品种必须要通过省级或者国家农作物品种审定委员会的审定后,才可以进入市场进行生产、销售、流通,Y两优666品种如果不通过审定,原告受让该品种独占经营权就没有实际意义。一个品种的审定一般需要四年,如果该品种通过了湖北省的审定,原告可以以此为基础,通过引种认定的方式把该品种引进到除湖北省之外的省份进行审定,只需要两年,这将大大缩短原告的时间成本。该合同在实际履行的过程中,除原告已支付预约金40万元之外,其他的合同约定事项尚未开展,事实上,该品种是否通过湖北省的审定是合同其他条款履行的前提条件,故被告并未向原告实际转让该品种的独占经营权。 2010年12月16日、22日,原告明天种业公司向被告天下丰农业公司在中国农业银行的账户各汇入人民币20万元,共计人民币40万元。 2011年3月30日,湖北省农业厅发布鄂农发(2011)7号《湖北省农业厅关于发布审(认)定农作物新品种的通知》,通知各市、州、县(区)农业局(委)“湖北省农作物品种审定委员会于2011年3月22日在武汉召开了第五届第二次常委会议,审(认)定通过了14种作物47个新品种,现予以公布,请各地因地制宜组织示范推广”,并在附件中记载了“审(认)定品种名单”和“审(认)定品种简介”。通过审定的水稻品种名单包括“两优302”、“广两优35”、“广两优558”、“广两优15”、“荆优6510”、“天优华占”、“齐两优908”、“棉5优142”、“深优9752”、“荣优淦3号”、“鄂粳优775”、“华粳295”、“荆1A”、“鄂晚17A”。其中没有涉案合同约定的“Y两优666”水稻品种。

以上事实,有当事人的陈述,原告明天种业公司提供的《Y两优666品种权实施许可合同》、中国农业银行汇款凭证2份、鄂农发(2011)7号《湖北省农业厅关于发布审(认)定农作物新品种的通知》及附件“审(认)定品种名单”网页打印件在案为凭。经庭审核对,原告提供的合同和汇款凭证两份证据的原件与复印件一致,真实性可以确认;经庭后勘验,原告提供的湖北省农业厅的通知及附件的网页打印件与登录互联网核实的证据内容相同,真实性亦可以确认;且原告提供的上述证据与涉案的植物新品种实施许可合同纠纷具有关联性,本院作为本案证据采信。

裁判分析过程

本院认为:

原告明天种业公司与被告天下丰农业公司签订的《Y两优666品种权实施许可合同》系当事人真实的意思表示,依法应受法律保护。双方当事人应当全面、恰当地履行合同约定的义务。原告的主要义务是支付合同价款,被告的主要义务是向原告转让Y两优666水稻品种除湖北省之外的独占经营权。然而,该合同的特殊之处在于双方在合同签订时,涉案的Y两优666品种尚未通过湖北省农作物品种委员会的审定,只有待Y两优666品种审定通过后,被告才能实际向原告转让该品种的独占经营权,原告也才能享有相应的合同权利,因此被告履行其合同主要义务的前提条件就是Y两优666品种能够通过审定。鉴于此,首先,双方在合同中对于原告支付价款的义务按时间节点进行了划分,一是原告应于合同签订后的15个工作日内,向被告支付品种权转让的预约金40万元;二是原告应于品种通过审定后再支付余款40万元。从本案查明的事实来看,原告已于2010年12月16日、22日分两次向被告支付第一笔合同价款即预约金40万元。虽然原告的付款时间与合同的约定“合同签订后的15个工作日内”即2010年12月8日之前不符,但时间间隔并不长,庭审中原告陈述双方当时均予以认可,而本案中被告未到庭亦未对此提出异议,本院认为原告已履行了其支付预约金的合同义务,只是在履行时间上略有瑕疵,如被告认为原告因此而对其造成了损失可另行主张相关权利。其次,双方在合同中约定了合同解除的条件。根据我国合同法第九十三条的规定,“当事人协商一致,可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同。”正是由于Y两优666品种通过审定是原、被告双方之间签订的涉案“品种权实施许可”合同进入实质履行阶段的前提条件,双方在合同中约定了合同解除的条件,即“如该品种不能在2011年获得湖北省审定,自2011年湖北省品种审定公告发布之日起10日内退还乙方已预付的肆拾万元”。从原告提供的证据来看,2011年3月30日湖北省农业厅发布的审定品种名单中并不包括涉案的Y两优666水稻品种。既然该品种没有通过审定,合同约定的解除条件就已经成就,双方之间的涉案合同应当予以解除。在被告未到庭亦未提供任何相反证据证明其已履行了其他的合同义务或完成了其他的合同约定事项的前提下,被告应当按照合同约定自2011年湖北省品种审定公告发布之日起10日内即2011年3月31日至2011年4月9日期间向原告退还预约金40万元。但本案中没有任何证据证明被告已向原告全部或部分返还该预约金款项,故对于原告主张的利息损失,本院认为属于被告按约定履行返还合同义务后原告可以获得的利益,被告应当向原告支付按中国人民银行同期贷款基准利率计算的自2011年4月10日起至预约金40万元实际返还之日止的利息。综上,本院对于原告要求解除涉案合同、被告向其返还预约金40万元及支付相关利息的诉讼请求予以支持。

据此,依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十七条、第一百一十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,判决如下:

裁判结果

一、解除原告江苏明天种业科技有限公司与被告安徽中皖天下丰农业科技有限公司签订的《Y两优666品种权实施许可合同》;

二、被告安徽中皖天下丰农业科技有限公司自本判决生效之日起十五日内向原告江苏明天种业科技有限公司返还上述合同预约金40万元并支付利息(自2011年4月10日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至实际返还日)。

本案案件受理费8380元,由被告安徽中皖天下丰农业科技有限公司负担。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省高级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定,向该院预交上诉案件受理费(汇往户名:江苏省高级人民法院,开户行:农行江苏省南京市山西路支行,账号:03×××75)。

文尾

审 判 长  周 晔

审 判 员  薛 荣

代理审判员  张晓东

二〇一四年八月一日

书 记 员  卢 蓓

法条

《中华人民共和国合同法》

第九十三条第八条第九十七条第一百一十三条

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十四条