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苏州世林医药技术发展有限公司与上海颐岭投资管理咨询有限公司、苏州颐华生物医药技术股份有限公司技术秘密让与合同纠纷一审民事判决书

结案日期:2016年1月25日 案由:技术秘密让与合同纠纷 当事人:上海颐岭投资管理咨询有限公司 苏州世林医药技术发展有限公司 苏州颐华生物医药技术股份有限公司 案号:(2015)沪知民初字第77号 经办法院:上海知识产权法院

当事人信息

原告苏州世林医药技术发展有限公司。

法定代表人杨世林。

委托代理人陈卫东,上海海一律师事务所律师。

被告上海颐岭投资管理咨询有限公司。

法定代表人蒋毅。

被告苏州颐华生物医药技术股份有限公司。

法定代表人蒋毅。

上述两被告共同委托代理人竹民,上海市华诚律师事务所律师。

第三人王厄舟。

诉讼记录

原告苏州世林医药技术发展有限公司(以下简称世林公司)与被告上海颐岭投资管理咨询有限公司(以下简称颐岭公司)、苏州颐华生物医药技术股份有限公司(以下简称颐华公司)技术秘密让与合同、专利权转让合同纠纷一案,本院于2015年2月5日受理后,根据原告世林公司申请,于2015年5月22日通知王厄舟作为第三人参加诉讼,并依法组成合议庭,于2015年10月19日不公开开庭审理了本案。原告世林公司的委托代理人陈卫东、被告颐岭公司、颐华公司的共同委托代理人竹民、第三人王厄舟均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

案件基本情况

原告世林公司诉称:2013年7月25日,案外人无锡靶点药物研究有限公司(以下简称靶点公司)与被告颐华公司签订了《技术转让(技术秘密)合同》。2013年8月21日,靶点公司与被告颐岭公司和颐华公司又签订《补充协议》。上述合同和协议约定两被告将“安郁沛勃胶囊(及提取物)”项目的临床批件、相关专利和技术秘密以人民币15,000,000元(以下币种均为人民币)的价格转让给靶点公司。原告世林公司于2014年1月6日与靶点公司、两被告共同签订了《合同转让协议》,约定由原告世林公司受让靶点公司在上述两合同中的所有权利义务。至2014年9月,原告世林公司按约向两被告支付了转让款7,500,000元。2014年8月,原告世林公司发现申请号为XXXXXXXXXXXX.0的发明专利申请与涉案合同所涉专利相关,可能对涉案合同履行造成严重妨碍,即函告两被告,询问该专利相关状态及处理解决方法。两被告回函称,颐岭公司前员工王厄舟在2010年私自离职时带走了一些科研资料,并以此为基础以王某某的名义擅自提交了上述专利申请。王厄舟已承诺将该专利申请转让给被告颐华公司,但至今并未履约。后原告世林公司与两被告就此事多次协商,未果。原告世林公司认为,两被告早已知晓王厄舟以他人名义申请专利的事实,却未向原告世林公司通报,且案外人专利申请的存在,严重妨碍了涉案合同的履行,根据《补充协议》第八条第二款和第五条第二款之规定,两被告应承担相应的违约责任。故原告世林公司诉至法院,请求判令:两被告给付原告世林公司违约金7,500,000元。2015年9月13日,原告世林公司变更了其诉讼请求,请求判令:1.原告世林公司与两被告之间的技术转让合同于本判决生效之日起解除;2.两被告向原告世林公司返还技术转让费7,500,000元;3.两被告共同支付原告世林公司违约金7,500,000元。

被告颐岭公司、颐华公司共同辩称:根据合同的约定,违约责任承担是在一方有过错为前提的。第三人王厄舟以他人名义申请专利的事实是其离职后发生的,两被告并不知情。由于王厄舟是涉案技术研发的负责人,其能够接触到两被告的任何研究资料。无论是否存在王厄舟带走研发资料擅自申请专利的事实,两被告均没有过错。由于两被告没有任何泄密行为或违反应尽的保密义务的行为,故不应承担违约责任。同时,原告世林公司主张的违约金金额明显过高。请求本院驳回原告世林公司的全部诉讼请求。

第三人王厄舟述称:2010年是其以王某某名义申请涉案专利的,在其提交专利申请的相当时间里,两被告对专利申请均不知晓。由于其曾系项目负责人,知晓相关的技术秘密,两被告无法保守涉案技术的秘密性,因此,两被告就技术秘密被公开不具有过错。

经审理查明:2013年11月26日,上海颐华生物医药有限公司向上海市工商行政管理局申请拟将其名称变更为上海颐岭投资管理咨询有限公司。2014年1月7日,上海市浦东新区市场监督管理局出具核准变更登记通知书,准许上海颐华生物医药有限公司变更为上海颐岭投资管理咨询有限公司。 2008年3月31日,苏州颐华生物医药技术有限公司成立,法定代表人为蒋毅。2014年3月14日,其名称变更为苏州颐华生物医药技术股份有限公司。 2010年9月25日,第三人王厄舟以案外人王某某的名义委托上海德昭知识产权代理有限公司代为办理名称(暂定)为大叶蒟提取物制备方法及应用的发明创造的专利申请事宜。 2010年9月30日和2010年11月15日,中华人民共和国国家知识产权局对申请号为XXXXXXXXXXXX.0,申请日为2010年9月29日,申请人为王某某,发明创造名称为大叶蒟提取物的制备方法、提取物及其应用的专利申请出具了《专利申请受理通知书》和《发明专利申请初步审查合格通知书》。 2010年12月31日,上海德昭知识产权代理有限公司缪利明将上述专利申请情况函告了第三人王厄舟。 2013年7月9日,两被告的法定代表人蒋毅(甲方)、第三人王厄舟(乙方)以及案外人樊某(丙方)签订了约定书:一、本约定特别针对苏州颐华公司向无锡公司转让大叶蒟五类新药临床批件交易专门制定。二、苏州公司向无锡公司转让的合同总金额为人民币壹仟伍佰万元整,甲方、乙方所持有的相关所有专利均作为临床批件的附属文件,由苏州公司一并按合同要求转让给无锡公司,苏州公司和无锡公司均无需向甲方、乙方额外支付任何费用,甲、乙双方所持有的专利均系无条件、无对价让渡。乙方所持有的专利包括2010年以王某某名义申请的大叶蒟专利。三、甲方、丙方、乙方对于转让所得的分配,必须严格按照以下分配秩序及金额,实施情况如下:(所有分配均需按照公司法、税法要求扣除相关税费)各方应分配金额(万元)

收到金额(万元)甲方乙方丙方 45无无无

XXXXXXXXXXX 300240无60

XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXX

合计XXXXXXXXXXXXX

甲、乙、丙三方均郑重承诺严格按约定进行分配,不执行或拖延执行方将按实际分配额的10%对受害方进行赔偿。甲方、乙方均承诺:在苏州公司收到无锡公司定金后,甲、乙方均会在五个工作日内配合苏州公司将其专利无条件、无对价让渡于苏州公司。如果甲、乙两方任何一方未能按时履行专利让渡,导致苏州公司在收到无锡公司定金后无法继续履约,按苏州公司与无锡公司的合同约定,苏州公司须向无锡公司赔偿135万元,甲方、乙方郑重承诺如任何一方未在五个工作日内完成专利让渡,未完成方全额承担无锡公司向苏州公司索赔金额,并且按苏州公司与无锡公司合同总标的的30%向按时履行让渡方及丙方进行赔偿,并以无限个人责任承担所有赔偿金额……。后第三人王厄舟并未按约将王某某名下专利申请转让给被告颐华公司。 2013年7月25日,靶点公司(受让方)与被告颐华公司(让与方)签订了《技术转让(技术秘密)合同》,合同双方约定:被告颐华公司将其所拥有的安郁沛勃胶囊(及提取物)临床批件及所有与之相关的国内外专利权项目的技术秘密转让给靶点公司。……在合同生效一周内,靶点公司支付给颐华公司肆拾伍万元……。

后靶点公司依约向两被告支付了第一期合同款450,000元。 2013年8月21日,靶点公司(甲方)、被告颐华公司(乙方)、被告颐岭公司(丙方)针对上述协议签订了《补充协议》约定:甲乙双方就“安郁沛勃胶囊(及提取物)”项目,于2013年7月25日签订《技术转让(技术秘密)合同》(以下简称合同)一份,约定乙方将上述项目的临床批件、相关专利和技术秘密以壹仟伍佰万的价格转让给甲方。鉴于丙方系上述临床批件的共同所有人,乙、丙两方应共同作为出让方签订转让合同,故上述合同的生效应经由丙方认可。丙方在此确认,同意将该临床批件转让给甲方,并认可上述合同的有效性。现经过三方友好协商,就上述合同中的约定做出进一步明确和修订,具体如下:一、乙、丙两方向甲方转让的技术内容为:安郁沛勃胶囊(及提取物)临床研究批件;安郁沛勃胶囊(及提取物)相关专利,包括但不限于中国发明专利XXXXXXXXXXXX.7号(名称为“制备大叶蒟提取物的方法、提取物及其应用”)、以该专利为基础经由PCT途径申请获得的所有国外专利,以及乙方或丙方在签订本协议之后取得的其他与安郁沛勃胶囊(及提取物)相关的所有产品和方法专利,而无论该相关专利是由乙、丙方申请获得,还是通过转让取得;安郁沛勃胶囊(及提取物)相关技术秘密,包括但不限于所有临床前研究资料、申报国家新药研究资料、科研原始记录、相关操作规范等。二、专利转让及技术资料交付:乙、丙方最迟应在取得新药证书之后一个月内,协助甲方办理完成所有专利转让手续;乙、丙方应在完成相关技术研究或临床研究之后一个月内,将相关技术资料交付甲方。三、支付方式:第一期:合同生效后一周内,甲方支付乙方定金肆拾伍万元整;第二期:不迟于2014年9月底,甲方支付乙、丙方肆佰零伍万元整;第三期:一期临床研究完成并通过,甲方支付乙、丙方叁佰万元整;第四期:……四、知识产权保护的完整性承诺:鉴于甲方就安郁沛勃胶囊(及提取物)项目投入资金较大,且合同履行期限较长,甲方风险较大,乙方承诺,在合同履行期间,乙、丙方应就安郁沛勃胶囊(及提取物)项目构筑完整的知识产权保护体系,包括但不限于,就相关发明创造申请并取得国内外专利权,同时,适当保留相关技术作为技术秘密。乙方应建立严格的公司保密制度,避免相关技术资料外泄。并且,乙、丙两方不得利用任何第三方的名义,就相关的技术研究成果申请专利。乙、丙方并且承诺,将定期对相关领域进行专利检索,以查明是否存在妨碍安郁沛勃胶囊(及提取物)项目实施的中国专利或专利申请,并及时通报甲方,同时,甲方亦有义务将其知晓的妨碍安郁沛勃胶囊(及提取物)项目实施的中国专利或专利申请情况通报乙方。为评估相关专利或专利申请可能带来的风险,甲、乙、丙三方可以共同或单独委托相关专业机构进行评估。乙、丙方承诺,如果存在可能妨碍安郁沛勃胶囊(及提取物)项目实施的中国专利或专利申请,乙、丙方应采取一切可能的法律措施排除该种妨碍,包括但不限于就相关专利提起无效宣告请求以消除该专利,或者通过收购等方式取得相关专利申请权、专利权或专利实施许可。五、合同解除或提前终止条件:除合同第十九条约定情形外,如出现以下情形,相关合同方可以解除或提前终止合同及本补充协议,但必须以书面形式通知另一方,合同及本补充协议于该书面通知到达或者应该到达另一方之时解除或提前终止:……任何一方未能履行其合同义务导致严重违约时,守约方有权解除或提前终止合同及本补充协议。……八、违约责任:……乙、丙方未履行本协议第二条和第四条约定的义务,则视为其严重违约,甲方有权要求乙、丙方承担违约责任,向甲方支付违约金,违约金金额等同于甲方已经支付给乙、丙方的合同款项,甲方并且有权按本协议第五条第2款的规定选择终止合同和本补充协议。九、法律管辖:本协议签署于丙方办公场所内,地址为:上海市汶水东路918弄信南都市产业园三号楼二楼。甲、乙、丙三方同意,本协议相关诉讼事宜由本协议签订地法院管辖。十、本协议作为甲、乙双方所签订的《技术转让(技术秘密)合同》的补充,如与合同约定有不一致的,应以本补充协议为准……。 2014年1月6日,靶点公司(甲方)、被告颐华公司(乙方)、被告颐岭公司(丙方)和原告世林公司(丁方)签订了《合同转让协议》,约定甲、乙两方于2013年7月25日签订《合同》一份,甲、乙、丙三方又于2013年8月21日签订《补充协议》一份。约定乙、丙两方将“安郁沛勃胶囊(及提取物)”项目的临床批件、相关专利和技术秘密以人民币壹仟伍佰万元的价格转让给甲方。现甲方因其自身原因,拟将上述合同转让给丁方,乙、丙两方同意甲方转让合同,为此,各方经过友好协商,约定如下:1.甲方将《合同》和《补充协议》中规定的所有权利和义务一并转让给丁方,丁方愿意一并受让,乙、丙两方同意甲方将上述合同所有权利义务转让给丁方。2.在签订本协议之前甲方的履约行为视作为丁方的履约行为,甲方和丁方另行协商相关补偿事宜。3.乙方、丙方和丁方同意,《补充协议》第三条所约定的应由甲方支付给乙、丙方的第二期至第六期款项,更改为由丁方支付给丙方。4.乙方、丙方和丁方同意,《补充协议》第六条第1款所约定的相关费用应由乙、丙、丁三方协商确认之后,由丁方直接支付给乙方,或者通过丙方支付给乙方。……本协议经各方签署盖章后立即生效。 2014年8月26日,上海海一律师事务所律师陈卫东向两被告发送律师函,内称:原告世林公司在近期专利检索中发现,存在着若干项与合同有关的专利和专利申请。经进一步详细分析,其发现附件中的第三项专利申请与合同项目尤其有关。该专利申请详情如下:发明名称:大叶蒟提取物的制备方法、提取物及其应用、专利申请号:XXXXXXXXXXXX.0、专利申请人:王某某、专利申请日:2010年9月29日。本律师注意到,按《补充协议》第四条的规定,贵方两公司有义务保证整个项目的知识产权完整性。对此,本律师代表苏州世林提请贵方公司,在收到律师函后,务必详细研究附件列出的相关专利及专利申请,特别是XXXXXXXXXXXX.0号专利申请,对合同项目的实施可能造成的法律障碍进行分析评估,并尽快回复。 2014年9月5日,被告颐岭公司函告原告世林公司,内称:就贵公司关心的第三项专利申请,我方也已做了专门了解。该专利申请以“王某某”名义提交,但据我方了解,实际为我方前雇员王厄舟所提出。王厄舟在2010年离开公司,可能复印和带走了一些技术资料,并据此擅自向国家知识产权局提交了相关的专利申请。被告颐华公司此前已与王厄舟本人达成协议,王厄舟同意将该专利申请无偿转让至被告颐华公司名下。但由于种种原因,迄今未能办理相关转让手续。当然,我方仍会积极推进此事。贵公司无需为此担心。在该函件中,被告颐岭公司敦促原告世林公司按照《补充协议》第三条第2、3款的规定,向两被告支付项目转让款项7,050,000元。 2014年9月10日和15日,原告世林公司向被告颐岭公司支付了项目转让款项7,050,000元。2014年9月30日,被告颐华公司向原告世林公司依约交付了相关技术资料。 2014年10月20日,上海海一律师事务所律师陈卫东再次发送律师函给两被告,要求两被告调查王厄舟带走哪些技术资料,并分析评估造成技术秘密的泄露和侵权的可能性;提供苏州颐华公司与王厄舟之间的协议的复印件,并分析评估王厄舟至今不将专利申请转让至颐华公司名下的原因。同时要求两被告务必采取对策,防止任何对合同的实施有实质性妨碍的行为发生,否则,苏州世林有权采取法律措施加以预防。

申请号/专利号为XXXXXXXXXXXX.7、发明名称为“制备大叶蒟提取物的方法、提取物及其应用”发明专利以及申请号/专利号为XXXXXXXX.7、发明名称为“大叶蒟有效部位的制备及其在医疗、保健领域的应用”的发明专利的专利权人依约均已变更为被告颐华公司。

审理中,两被告、第三人王厄舟均认可王厄舟曾为涉案技术项目的负责人,王厄舟现已不在被告处工作,但双方就王厄舟是与被告颐华公司还是被告颐岭公司存在劳动合同关系以及现劳动合同是否终止、具体终止时间存在争议。两被告、第三人王厄舟当庭均认可涉案王某某名下的专利申请所涉技术属于涉案合同转让的技术范围内。同时,原告及两被告均向本院表示,如果法院判决解除合同,不需要法院处理相关技术资料的返还事宜,相关事宜由原告及两被告自行庭外解决。另,原告世林公司未就两被告违约行为造成其实际经济损失举证。

以上事实,由《技术转让(技术秘密)合同》、《补充协议》、《合同转让协议》、2014年8月26日和2014年10月20日原告世林公司致两被告律师函、被告颐岭公司回复原告世林公司函件、中华人民共和国国家知识产权局申请号为XXXXXXXXXXXX.0发明专利申请、XXXXXXXX.7和XXXXXXXXXXXX.7发明专利申请公开说明书及专利查询信息、原告世林公司向被告颐岭公司汇款的银行凭证、上海市浦东新区市场监督管理局档案资料、全国企业信用信息公示系统资料、上海德昭知识产权代理有限公司调查获取资料、蒋毅、王厄舟和樊某三方签订的《约定书》等证据以及原告、两被告和第三人陈述所证实。

本院认为:根据原告、两被告及第三人的诉辩主张,本案争议焦点为:一、原告世林公司是否有权行使合同约定解除权;二、如合同解除,两被告是否应承担返还已付合同价款7,500,000元和承担违约金7,500,000元的民事责任。

关于争议焦点一,原告世林公司是否有权行使合同约定解除权。原告世林公司认为两被告明知其转让的技术,存在案外人王某某专利申请的妨碍,而该专利申请系其员工第三人王厄舟参与,却不告知原告世林公司,且未按约采取排除妨碍措施,构成了对合同的严重违约,根据《补充协议》第八条第二款和第五条第二款的规定,其有权解除涉案合同。两被告认为,其在知悉存在案外专利申请时,即与第三人王厄舟签订了《约定书》,积极履行了排除妨碍义务,但因第三人王厄舟不按照《约定书》的约定履行其转让专利申请的义务,致使两被告无法履行排除妨碍义务,由于两被告在履行合同的过程中没有过错,故涉案合同不应解除。第三人王厄舟认为,其作为大叶蒟项目的研发负责人,知晓大叶蒟的相关技术,是其以案外人王某某名义进行了专利申请,两被告并没有违反保密义务。其曾签订过《约定书》,但由于两被告的原因,致使《约定书》约定义务无法履行。

裁判分析过程

本院认为,原告、两被告之间的《技术转让(技术秘密)合同》、《补充协议》、《合同转让协议》系各方真实意思表示,对各方均具有法律约束力,各方应根据合同的约定,全面履行自己的义务。原告、两被告在合同中约定了解除合同的条件,当约定解除条件成就时,解除权人有权解除合同。

本案中,原告世林公司和两被告在《补充协议》第四条中约定,两被告将定期对相关领域进行专利检索,以查明是否存在妨碍安郁沛勃胶囊(及提取物)项目实施的中国专利或专利申请,并及时通报原告世林公司;如果存在可能妨碍安郁沛勃胶囊(及提取物)项目实施的中国专利或专利申请,两被告应采取一切可能的法律措施排除该种妨碍,包括但不限于就相关专利提起无效宣告请求以消除该专利,或者通过收购等方式取得相关专利申请权、专利权或专利实施许可。第五条第2款中约定,任何一方未能履行其合同义务导致严重违约时,守约方有权选择解除或提前终止《技术转让(技术秘密)合同》及补充协议。在第八条第2款约定,两被告未履行协议第四条约定的义务,则视为其严重违约……根据上述约定,两被告在发现存在妨碍涉案技术转让的事由时,负有通知原告世林公司义务和采取一切可能的法律措施排除该种妨碍义务。如不履行上述义务的,即构成严重违约,原告世林公司可以行使合同解除权。两被告在签订涉案合同前,就发现存在妨碍涉案技术转让的专利申请,但并未遵循诚实信用原则,如实告知技术受让方。两被告法定代表人等虽与第三人王厄舟签订了《约定书》,但在第三人王厄舟未按《约定书》的约定履行转让涉案专利申请的义务时,两被告没有采取向专利申请机关提出异议或者向法院提起相关诉讼等一切可能的法律措施来排除妨碍,根据合同约定,构成了严重违约,原告世林公司依约可以行使合同约定解除权,故对原告世林公司要求解除涉案合同的诉讼请求,本院予以支持。《补充协议》第五条约定,出现严重违约情形时,相对方虽可以解除合同,但必须以书面形式通知另一方。本院在受理本案后,依法将原告世林公司主张解除涉案合同的民事诉状送达给两被告时,即为以书面形式通知了两被告,现原告世林公司主张判决生效之日为合同解除之日,本院予以支持。关于两被告提出的是第三人王厄舟不履行《约定书》的转让专利申请义务,致使其无法履行排除妨碍义务,其在合同履行中并无过错,不构成违约的抗辩意见,本院认为,《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第一百二十一条规定,“当事人一方因第三人的原因造成违约的,应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷,依照法律规定或者按照约定解决。”据此,即便如两被告所述本案其履行排除妨碍不能的原因在于第三人王厄舟,其仍应当向原告世林公司承担违约责任。故对两被告上述抗辩意见,本院不予采信。

关于争议焦点二,如合同解除,两被告是否应承担返还已付合同价款7,500,000元和承担违约金7,500,000元的民事责任。本院认为,《合同法》第九十七条规定,“合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。”本案中,原告、两被告虽依约履行了部分合同义务,但金钱给付义务和技术资料返还义务,系可恢复原状之义务。现原告世林公司要求两被告返还已经给付的合同价款7,500,000元,合法有据,应予支持。合同解除后,原告世林公司也须承担返还相应技术资料的民事责任。但由于原告世林公司和两被告均不要求本院在本案中就技术资料的返还作出裁判,主张由其自行协商解决,故本院对此不作裁判。但在合同解除后,当事人对合同所涉的转让技术依法仍具有保密义务。

关于违约金问题,原告世林公司认为根据《补充协议》第八条第2款约定,当两被告严重违约时,原告世林公司有权要求两被告向其支付等同于原告世林公司已经支付的合同款项7,500,000元作为违约金。两被告则认为原告世林公司主张的违约金数额过高。本院认为,《合同法》第一百一十四条规定,“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金。约定的违约金过分高于造成的损失的,当事人可以请求人民法院予以适当减少。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释(二)》第二十九条规定,“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的,人民法院应当以实际损失为基础,兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素,根据公平原则和诚实信用原则予以衡量,并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的,一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’。”根据上述法律规定,当事人虽可约定违约金,但在相对方认为违约金数额过高的情况下,法院应以实际损失为基础,综合合同履行情况、当事人的过错程度等对约定违约金是否合理予以衡量。现原告世林公司并未提供证据证明两被告违约造成了其实际损失,故对两被告提出的违约金过高的辩解意见予以采信。对于违约金的数额,本院根据公平原则和诚实信用原则,综合原告世林公司给付合同价款的实际情况、两被告在签订涉案合同前即已知妨碍存在的事实、两被告在《协议书》签订后至本案起诉时一直未采取法律措施排除妨碍、两被告违约的恶意程度以及违约金约定基数等因素,参考银行同类贷款利率予以酌定。据此,依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十七条、第一百一十四条第一款、第二款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释(二)》第二十七条、第二十九条之规定,判决如下:

裁判结果

一、原告苏州世林医药技术发展有限公司与被告上海颐岭投资管理咨询有限公司、苏州颐华生物医药技术股份有限公司之间的《技术转让(技术秘密)合同》、《补充协议》、《合同转让协议》于本判决生效之日起解除;

二、被告上海颐岭投资管理咨询有限公司、苏州颐华生物医药技术股份有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告苏州世林医药技术发展有限公司技术转让费人民币7,500,000元;

三、被告上海颐岭投资管理咨询有限公司、苏州颐华生物医药技术股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏州世林医药技术发展有限公司违约金人民币1,000,000元;

四、驳回原告苏州世林医药技术发展有限公司的其余诉讼请求。

负有金钱给付义务的当事人,如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费人民币111,800元,由原告苏州世林医药技术发展有限公司负担人民币40,500元,被告上海颐岭投资管理咨询有限公司、苏州颐华生物医药技术股份有限公司负担人民币71,300元。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市高级人民法院。

文尾

审判长  何 渊

审判员  吴盈喆

审判员  杨 韡

二〇一六年一月二十五日

书记员  陈蕴智

附件

附:相关法律条文 一、《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同,受法律保护。

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

……。

第九十三条……

当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同。

第九十七条合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。

第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金,也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;预定的违约金过分高于造成的损失的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

……。

二、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释(二)》

第二十七条当事人通过反诉或者抗辩的方式,请求人民法院依照合同法第一百一十四条第二款的规定调整违约金的,人民法院应予支持。

第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的,人民法院应当以实际损失为基础,兼顾合同的履行情况、当事人的过错情况以及预期利益等综合因素,根据公平原则和诚实信用原则予以衡量,并作出裁决。

当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的,一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。

法条

《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释(二)》

第二十九条第二十七条

《中华人民共和国合同法》

第九十三条第二款第六十条第一款第八条第一百一十四条第一款第九十七条第一百一十四条第二款第一百二十一条第一百一十四条第二款第九十七条第一百一十四条