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原告南京柯益思智能科技有限公司与被告南京美捷凌电子有限公司技术委托开发合同纠纷一案的民事判决书

结案日期:2013年6月3日 案由:技术委托开发合同纠纷 当事人:南京美捷凌电子有限公司 南京柯益思智能科技有限公司 案号:(2012)宁知民初字第1095号 经办法院:江苏省南京市中级人民法院

当事人信息

原告南京柯益思智能科技有限公司。

法定代表人宫钦南,该公司总经理。

委托代理人王川,黑龙江申度律师事务所律师。

委托代理人柳晓,男,汉族,该公司员工。

被告南京美捷凌电子有限公司。

法定代表人彭韬,该公司董事长。

委托代理人刘东,江苏金宪律师事务所律师。

诉讼记录

原告南京柯益思智能科技有限公司(以下简称柯益思公司)诉被告南京美捷凌电子有限公司(以下简称美捷凌公司)技术委托开发合同纠纷一案,本院于2012年12月12日受理后,依法组成合议庭,并于2013年3月15日公开开庭进行审理。原告柯益思公司的委托代理人王川、柳晓,被告美捷凌公司的委托代理人刘东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

案件基本情况

原告柯益思公司诉称:原、被告于2012年7月5日签订了《技术开发(委托)合同》(合同编号:MLE-Sel20132-07003)。该合同约定:原告委托被告研究开发画面分割处理板项目工作,研究开发经费和报酬总额为20万元。被告完成研究开发后,应向原告交付的成果内容为:画面分割处理板原理图与PCB工程文件、生产文件、BOM表与元器件清单、硬件调试手册、硬件详细设计说明书等。被告应于2012年11月30日前向原告提交上述研究成果。原告已经按照合同的约定向被告支付了15万元的研究开发费用和报酬,但被告未按约定交付任何研究成果,导致该合同的目的无法实现。为此,诉至法院,请求:1、判令解除原、被告双方签订的《技术开发(委托)合同》(合同编号:MLE-Sel20132-07003);2、判令被告返还原告已经支付的研究开发经费15万元;3、判令被告承担本案诉讼费用。

被告美捷凌公司辩称:被告已按合同约定履行了大部分合同义务,原告的诉讼请求没有事实依据,请求法院驳回原告的诉讼请求。

经审理查明: 2012年7月5日,原告柯益思公司(甲方)与被告美捷凌公司(乙方)签订了《技术开发(委托)合同》(合同编号:MLE-Sel2012-07003),项目名称为画面分割处理板设计。该合同第三条约定,乙方应按下列进度完成研究开发工作:1、2012年8月15日完成第一版画面分割母板PCB设计工作;2、2012年9月15日完成第一版画面分割子板PCB设计工作;3、2012年10月30日完成最终版画面分割母板PCB设计工作;4、2012年11月30日完成最终版画面分割子板PCB设计工作。第五条约定,甲方应按以下方式支付研究开发经费和报酬:1、研究开发经费和报酬总额为20万元,其中:(1)画面分割子板开发费用7万元;(2)画面分割母板开发费用9万元;(3)售后技术支持与质保费用4万元。2、研究开发经费由甲方分期支付乙方,具体支付方式和时间如下:(1)合同签订之日起5个工作日内支付6万元;(2)完成子母版最终版设计后10个工作日内支付9万元;(3)提交完所有技术资料后10个工作日内支付5万元。第十一条约定,乙方应当按以下方式向甲方交付研究开发成果:1、研究开发成果交付的形式及数量:画面分割处理板原理图与PCB工程文件、生产文件、BOM表与元器件清单、硬件调试手册、硬件详细设计说明书等;2、研究开发成果交付的时间及地点:2012年11月30日前,但未约定地点。第十二条约定,双方确定,按以下标准及方法对乙方完成的研究开发成果进行验收:(1)画面分割板可24×7小时不间断稳定工作;(2)画面质量高,清晰流畅,无明显波纹、无明显噪点和抖动,无色差、无踞齿;(3)输入兼容各种VGA、Ypbpr、HDMI输出设备;(4)输出兼容各种液晶显示器、液晶电视等显示设备。 2012年7月10日,原告柯益思公司向被告美捷凌公司支付了6万元,于2012年10月11日向被告美捷凌公司支付了9万元。原、被告双方在庭审中确认以上两笔款项均基于涉案合同的目的而发生。原、被告双方在庭审中明确表示,合同已无继续履行的可能。

另查明,2012年10月24日,被告美捷凌公司法定代表人彭韬向AndeeGong、操飞集、孙晋亮、闫列英等发送主题为“答复美捷凌公司清算过程”的电子邮件。原、被告双方确认收件人AndeeGong为原告柯益思公司法定代表人宫钦南。

再查明,原告柯益思公司于2007年2月15日设立,法定代表人宫钦南,注册资金105万元。经营范围为计算机软硬件产品、数控产品研发,网络技术服务,智能集成,软硬件产品销售。被告美捷凌公司于2010年3月9日设立,法定代表人彭韬,注册资金100万元。经营范围为计算机软硬件、电子产品研发、组装、销售。

以上事实,有原告提供的《技术开发(委托)合同》(合同编号:MLE-Sel2012-07003)、华夏银行《电子银行转账凭证》电子邮件打印件及原、被告双方《企业法人营业执照》等证据在案为凭。

被告美捷凌公司当庭提交了2份电子邮件打印件,用以证明其已按合同约定履行相关义务。该打印件显示,发件人为“闫列英”、发送时间分别为“2012年9月7日”和“2012年10月22日”、主题分别为“周小结”和“周报”、附件为“研发B组_工作周报.xls”。经审查,虽然其主文有“冯国进,您好。致、礼。”等字样,但从电子邮件的格式和内容上看,没有收件人,也无法确定该邮件已实际发出,被告亦未证明该邮件的附件中所列内容与合同约定应交付研发内容的对应性及关联性。因此,该组证据的真实性和关联性均无法确认,本院不予认定。

被告美捷凌公司于本案庭审结束后还向法院提交了由闫列英于2012年12月20日出具的《说明》、2012年11月19日的CIT-DCT800V0.9测试文档、2012年10月19日的MUX_FPGA_2.0测试手册、案外人深圳市瑞邦多层线路板科技有限公司于2012年8月29日发出的《工程问客单》复印件及U盘一枚(内含命名为CIT-DCT800V0.9及MUX_FPGA_2.0的文件夹两个),用以证明其已向原告交付了开发成果。本院认为,一方面该证据系被告于本案庭审结束后提交,另一方面被告亦未应本院要求说明该证据的具体内容、与本案的关联性等,亦未提供证据证明案外人深圳市瑞邦多层线路板科技有限公司与本案原、被告及涉案合同标的等之间的关系。因此,本院不将此作为本案审理的证据。

本案争议焦点:被告是否如约履行了合同义务,涉案合同是否应当解除,解除如何承担法律责任。

裁判分析过程

本院认为:

原、被告双方签订的《技术开发(委托)合同》,为双方当事人真实意思表示,符合法律规定,对双方产生拘束力。合同双方应依合同之约定履行相关义务并享有相关权利。

原告主张被告违反合同约定,而被告抗辩其已交付了大部分开发成果。本院认为,涉案合同为技术委托开发合同,双方明确约定了委托开发成果的形式及数量、交付的时间、开发成果的验收标准等。原告的义务是支付研究开发经费和报酬,被告的义务按约定交付技术开发成果。在原告履行了相应合同义务的情况下,被告应当依约全面履行自己的义务,即如期、按质、按量交付符合合同约定的技术开发成果。本案中,原告主张被告没有履行合同义务,依法律规定,应当由被告就其履行了相应合同义务承担举证责任。被告没有提供充分证据证明其完成了合同约定的技术开发成果且实际交付给原告,故应当承担不利后果。本院认定被告没有履行相应合同义务,被告构成违约,应当承担相应的责任。由于被告迟延履行其根本的合同义务,且原、被告双方均确认涉案合同无法继续履行,致使原告的合同目的无法实现,故原告解除合同的诉讼请求,有事实和法律依据,本院予以支持。根据合同法和相关司法解释的规定,合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状和赔偿损失。因此,原告要求被告返还已经支付的研究开发经费的诉讼请求,符合法律规定,本院予以支持。

被告认为,原告柯益思公司的法定代表人在被告公司担任职务,且为涉案合同研究开发项目的负责人,涉案合同研究开发成果由其自行开发并自行验收,其已向原告交付了大部分开发成果。同时,原告在2012年10月11日向被告支付9万元的事实,也能证明其完成了“子母版最终版设计工作”并已交付。本院认为,首先,被告没有提交证据证明原告的法定代表人在被告公司担任职务且负责涉案合同研究开发工作。其次,合同明确约定了开发成果的内容、数量及交付成果的验收标准,被告未举证证明上述约定已经双方合意变更。双方是否进行技术成果交付以及交付的成果是否符合标准,应当依合同的约定进行判断。再次,原告支付了相关费用,并不能证明被告已实际交付了相关技术开发成果以及所交付的成果符合合同约定。因此,被告的抗辩理由,没有事实依据,也没有合同和法律依据,本院不予采信。

据此,依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条之规定,判决如下:

裁判结果

一、原告南京柯益思智能科技有限公司与被告南京美捷凌电子有限公司签订的《技术开发(委托)合同》(合同编号:MLE-Sel20132-07003)自本判决生效之日起解除;

二、被告南京美捷凌电子有限公司于本判决生效之日起十五日内返还原告南京柯益思智能科技有限公司已支付的研究开发经费15万元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费3300元、财产保全费1170元,合计4470元,由被告南京美捷凌电子有限公司负担。原告南京柯益思智能科技有限公司预交的案件受理费及财产保全费由被告南京美捷凌电子有限公司在履行判决内容时一并支付给原告。

如不服本判决,可在本判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省高级人民法院。同时,根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定,向该院预交上诉案件受理费(汇往户名:江苏省高级人民法院;开户行:农行江苏省南京市山西路支行;账号:03329113301040002475)。

文尾

审 判 长  张斌

代理审判员  张晓东

代理审判员  龚震

二〇一三年六月三日

书 记 员  吴乐园

速 录 员  王帅

法条

《中华人民共和国合同法》

第九十四条第(四)项第九十七条