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国影智翼(北京)文化传播有限公司与光影工场文化传播有限公司合作创作合同纠纷一审民事判决书

结案日期:2017年10月31日 案由:合作创作合同纠纷 当事人:国影智翼(北京)文化传播有限公司 光影工场文化传播有限公司 案号:(2017)京0105民初6924号 经办法院:北京市朝阳区人民法院

当事人信息

原告:国影智翼(北京)文化传播有限公司,住所地北京市朝阳区光华路SOHO二期B座1107室。

法定代表人:马翼,董事长。

委托诉讼代理人:毛伟旗,北京尚左律师事务所律师。

委托诉讼代理人:李燕婷,北京尚左律师事务所实习律师。

被告:光影工场文化传播有限公司,住所地北京市朝阳区酒仙桥中路24号878东区901。

法定代表人:许亮,董事长。

委托诉讼代理人:徐晶晶,上海金茂凯德(北京)律师事务所律师。

委托诉讼代理人:谢晶京,北京市华贸硅谷(广州)律师事务所律师。

诉讼记录

原告国影智翼(北京)文化传播有限公司(以下简称国影智翼公司)与被告光影工场文化传播有限公司(以下简称光影工场公司)合作创作合同纠纷一案,本院立案后,依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。国影智翼公司委托诉讼代理人毛伟旗、李燕婷,光影工场公司委托诉讼代理人徐晶晶、谢晶京到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

案件基本情况

国影智翼公司向本院提出诉讼请求:1.判令光影工场公司支付违约金803.4万元(自2015年4月23日暂计算至2016年12月31日共计618天);2.判令光影工场公司向我公司提供《制作成本决算表》。事实和理由:2015年3月28日,北京华人天地影视策划股份有限公司(以下简称华人天地公司)与光影工场公司签订了《联合投资协议》(以下简称投资协议),双方约定联合投资电影《女汉子真爱公式》(以下简称涉案电影)。2015年10月26日,华人天地公司与我公司签订《投资转让协议》(以下简称转让协议),华人天地公司将其在影片中股权份额的95%转让给我公司,同时将其根据协议享有的影片的版权、署名权、收益权、项目及资金监督权转让给我公司,同时约定由我公司代表华人天地公司进行具体项目执行。根据投资协议约定,共管账户是电影所有收入支出的唯一账户,但协议履行过程中,光影工场公司违约未履行向共管账户投资的义务,同时光影工场公司获得的电影发行的任何收入亦未进入该共管账户。除此之外,光影工场公司未按协议约定向我公司提供《制作成本决算表》。光影工场公司的上述行为构成违约,故我公司提出上述诉讼请求。

光影工场公司辩称,我公司对影片投资金额已超过2080万元,已超额履行其投资协议项目的投资义务,现涉案电影已制作上映完毕,合同目的已经实现,我公司无需向国影智翼公司支付任何违约金。投资协议约定的日万分之五的违约金适用的条件是合同方未履行投资义务,而我公司已经支付了投资款,且涉案电影已经上映,虽然我公司存在未将投资款打入共管账户的瑕疵履约行为,但考虑到国影智翼公司并无任何实际损失,其无权依据投资协议主张投资额日万分之五的违约金。投资协议约定的违约金计算标准过高且计算方法错误,同时国影智翼公司本案主张违约金与其在转让协议中明确承认的投资已到位的事实不符,违反禁反言规则,不应获得支持。国影智翼公司主张的803万元的巨额违约金,已经超过光影工场公司订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失,如其主张的违约金获得支持,将导致双方权利义务的显著失衡。涉案电影实际亏损未能获利是导致国影智翼公司起诉的直接和真实原因,但影片不能获利,是光影工场公司自愿承担的商业风险,现光影工场公司主张高额违约金,将本应其承担的商业风险转嫁给我公司,有违诚实信用,不应获得法院支持。虽然共管账户未收取影片收入,但该问题涉及影片收益分配与结算事宜,与本案争议事项无关。综上,请求法院判令驳回国影智翼公司全部诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据,本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据,本院认定事实如下: 2015年3月28日,光影工场公司(甲方)与华人天地公司(乙方)签订了投资协议。该协议约定:双方按照本合同约定合作投资拍摄涉案电影,影片由郭雷导演,冯美岩、熊嘉南、郭雷编剧,赵丽颖、张翰等主演;影片拍摄制作周期自2015年4月26日至2015年6月15日,预计上映日期为2015年11月或2016年3月;影片制作成本确定为2600万元,甲方投资制作成本预算的80%,计2080万元;乙方投资制作成本预算的20%,计520万元;甲乙双方应将其投资额支付至如下甲方指定的电影专项共管银行账户,共同派财务进行监管,开户行:招商银行股份有限公司北京清华园支行,账户名称:光影工场文化传播有限公司,账户号码:122XXXXXXXX0903,银行地址:清华园;电影专项共管银行账户是用于电影所有收入支出之唯一账户,收取影片制作款、宣传、发行费、全球票房收入及一切衍生收益,支付制作、宣传、发行费用之用;在乙方完全履行本协议下义务的前提下,双方按分配比例永久共同拥有影片在全世界范围内的版权;甲方出具影片宣发计划及相关资料,由甲乙双方确认无误后共同执行;影片宣发预算为1500万元,由甲乙方按照6:4支付(甲方投资900万元,乙方投资600万元);除非本协议另有约定,任何一方转让、出售或处分全部或任何本协议项下之权益或义务,均需事先书面通知对方,并取得对方同意;为保证国影智翼公司的知情权,光影工场公司应于获得《公映许可证》后30日内向国影智翼公司提供《制作成本决算表》;如果一方未能按时、如数支付其于本协议下之投资,应按每日影片制片成本预算万分之五的比例向对方支付违约金。如延误时间累计达7日,守约方有权解除协议,但本协议之解除不豁免违约金应承担的不包括支付违约金在内的违约责任;该协议还就其他事项进行了约定。

在投资协议签署前,光影工场公司即已在招商银行开设协议约定的共管账户,该共管账户开立时,预留了光影工场公司法定代表人许亮及华人天地公司法定代表人张津的印鉴。 2015年4月至7月间,华人天地公司分次将共计520万元汇入共管账户。光影工场公司当庭认可其所有的投资款均未打入共管账户,亦未通过共管账户直接支出,原因为支出手续繁琐。同时光影工场公司称对于资金支出的方式监管,最后由双方协商变更为由华人天地公司代表单亦琦作为影片驻场制片人现场监督拍摄,不再由授权代表人双签的方式进行。但对光影工场公司、华人天地公司一致同意该资金使用监管方式,光影工场公司并未提供证据证明。

协议签订后,影片进入实际拍摄制作阶段。国影智翼公司自述该电影按照投资协议约定的拍摄周期制作完毕,于2015年6月25日杀青,并提供用户名为“郭大雷ZORRO”的微博账户(国影智翼公司称为该电影导演郭雷的账户)于2015年6月25日所发“女汉子完美恋人#杀青大吉”的微博作为佐证。国影智翼公司对上述事实不予认可。 2015年10月26日,华人天地公司(甲方)与国影智翼公司(乙方)签订了转让协议。该协议约定:2015年6月26日,甲方入资拍摄涉案电影前期拍摄杀青,影片制作总成本确定为3200万元;甲方将原投资协议占该项目20%股权中的95%,即整体项目的19%部分一次性永久转让与乙方,乙方同意受让,转让金额608万元;本投资转让协议签订后即刻生效,由甲方协调办理影片出品方补充等相关备案文件,原投资协议中甲方所属权利包括但不限于本片中版权、署名权、收益权、项目及资金监督权等归属乙方,并由乙方代表双方进行具体项目执行;甲方原合同中所涉及的本项目宣传发行的40%的投资权一并受让给乙方;甲方保障到本协议签订时,甲方在项目实施过程中没有足够影响到协议执行的违约行为,包括但不限于投资额按照足额到账等,且负责与原投资合作方沟通报备双方合作关系。 2015年11月2日,华人天地公司向光影工场公司发出《告知函》,告知光影工场公司,其就涉案电影的所有权利由国影智翼公司代表其具体执行。光影工场公司同意了该转让,并将国影智翼公司列为了出品人。2016年3月4日国家新闻出版广电总局电影局出具的《电影片公映许可证》中载明的涉案电影出品单位包括国影智翼公司。 2016年2月底,涉案影片制作完成。2016年3月4日,涉案电影取得国家新闻出版广电总局电影局颁发的电审故字[2016]第017号电影片公映许可证,许可证载明的出品单位除光影工场公司、国影智翼公司外还包括上海合一科文投资合伙企业(有限合伙)、合一影业有限公司、北京歌亮传媒有限公司、时尚星光(北京)文化传媒有限公司、国盛影业(北京)有限公司、华人公司等六家出品方。涉案电影最终于2016年3月18日院线上映,上映时署名的出品单位与公映许可证载明的出品单位相同。

另查,本案审理过程中,光影工场公司提交财务支出相关统计表格作为其实际投资拍摄支出费用的证据并以此作为国影智翼公司主张其提交的《制作成本决算表》。根据其所提交的统计表,涉案电影共支出27262399.39元,超过预计的2600万元的预算制作成本。国影智翼公司对光影工场公司所提交上述财务统计表作为《制作成本决算表》不予完全认可。光影工场公司认可涉案电影的收入未进入共管账户。

以上事实,有投资协议、转让协议、公映许可证、财务表格、当事人陈述等证据在案佐证。

裁判分析过程

本院认为,光影工场公司与华人天地公司签订的投资协议系双方当事人真实意思的表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,是合法成立并发生法律效力的合同。根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第八十条、第八十八条规定,债权人转让权利的,应当通知债务人。当事人一方经对方同意,可以将自己在合同中的权利义务一并转让给第三人。同时双方投资协议亦明确任何一方转让、出售或处分全部或任何协议项下之权益或义务,均需事先书面通知对方,并取得对方同意。本案中,华人天地公司与国影智翼公司签订转让协议,是在其已经履行完毕投资协议约定的投资义务情形下对其合同权利的一种转让,且通过电影公映许可证记载的出品单位来看,光影工场公司对这种转让是知晓并认可的,故国影智翼公司通过转让获得了投资协议项下的合同权利,有权提起本案诉讼。

根据投资协议约定,共管账户是电影所有收入支出的唯一账户。本案中,光影工场公司未通过共管账户支取投资款,也未向共管账户支付投资款,光影工场公司的行为已经构成违约。但同时应当看到,国影智翼公司与华人天地公司的转让协议已经确认了2015年6月26日涉案电影已经前期拍摄杀青的事实,同时涉案电影的最终上映是转让协议确定的2016年3月份,上述时间均在投资协议约定的时间之内,没有光影工场公司对该项目的投资与推进,影片的正常拍摄完成与上映是不可能实现的。转让协议明确通过该协议国影智翼公司所获得的权利主要包括影片的版权、署名权、收益权、项目及资金监督权等权利,可见通过转让协议获得影片的版权及收益权是国影智翼公司的合同利益所在,涉案电影已经拍摄完毕且在国影智翼公司获得投资协议合同权利后已经按照投资协议确定的日期上映,在这种情况下国影智翼公司的投资权益应当通过其他方式实现。光影工场公司虽然存在未通过共管账户支付投资款的违约行为,但该事实并不直接表明光影工场公司未按期、如数支付协议约定的投资款,国影智翼公司以光影工场公司履行合同方式的瑕疵主张光影工场公司未履行合同义务的违约责任,与事实不符,亦不符合双方协议约定,本院依法不予支持。

对于国影智翼公司所主张的基于光影工场公司未通过共管账户收取电影发行收益作为其主张违约金的事实,因投资协议对此并无约定,国影智翼公司该项主张并无事实基础,本院依法不予支持。

国影智翼公司虽对光影工场公司提交的财务统计表格是否符合双方合同约定《制作成本决算表》不予完全认可,但投资协议并未约定《制作成本决算表》应当具备何种形式、包含哪些内容,根据双方合同文义,光影工场公司所提交的财务表格已经能够大致体现影片的实际开支情况,符合“决算表”的形式要求。本院认定通过该证据的提交,光影工场公司已经履行该项合同义务。至于该财务支出客观性、完整性、真实性的问题,并不属于本案审理范围,应由双方另行解决。

综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条第一款、第八十八条之规定,判决如下:

裁判结果

驳回原告国影智翼(北京)文化传播有限公司全部诉讼请求。

案件受理费68038元,由原告国影智翼(北京)文化传播有限公司负担(已缴纳)。

如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人的人数提出副本,上诉于北京知识产权法院。

文尾

审 判 长  崔树磊

人民陪审员  张勇

人民陪审员  朱蓓

二〇一七年十月三十一日

书 记 员  唐铁星

书 记 员  张笑

法条

《中华人民共和国合同法》

第六十条第八十条第八十条第一款第八十八条第八十八条