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Katsuyama Corporation与南京锦辉实业有限公司、华飞彩色显示系统有限公司买卖合同纠纷民事判决书

结案日期:2011年8月19日 案由:国际货物买卖合同纠纷 当事人:KatsuyamaCorporation 南京锦辉实业有限公司 华飞彩色显示系统有限公司 案号:(2011)宁商外初字第18号 经办法院:江苏省南京市中级人民法院

当事人信息

原告KatsuyamaCorporation(以下简称胜山株式会社)。

委托代理人毛依星,江苏致邦律师事务所律师。

委托代理人顾冶青,江苏致邦律师事务所律师。

被告南京锦辉实业有限公司(以下简称锦辉公司)。

委托代理人严晓芸,江苏永衡昭辉律师事务所律师。

被告华飞彩色显示系统有限公司(以下简称华飞公司)。

委托代理人孙钻,江苏永衡昭辉律师事务所律师。

委托代理人严晓芸,江苏永衡昭辉律师事务所律师。

诉讼记录

原告胜山株式会社诉锦辉公司、华飞公司国际货物买卖合同纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭,向被告锦辉公司、华飞公司送达了应诉材料、举证通知书及开庭传票。合议庭于2011年6月23日公开开庭对本案进行了审理。原告胜山株式会社委托代理人毛依星、顾冶青、被告锦辉公司与华飞公司共同的委托代理人严晓芸、被告华飞公司的委托代理人孙钻到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

案件基本情况

原告胜山株式会社诉称:

锦辉公司分别于2008年8月7日、9月4日向原告订购了六批钢卷片,订单号分别为JH080809(付款到期日为2008年12月25日),JH080810(付款到期日为2009年1月8日),JH080909(付款到期日为2009年1月20日),JH080910(付款到期日为2009年3月14日),JH080911(付款到期日为2009年3月17日),JH080912(付款到期日为2009年4月5日),原告已按订单要求交付货物,货物价值总计41824275日元,锦辉公司一直未予支付。

华飞公司是锦辉公司的100%控股股东,在原告催告锦辉公司多次未果之后,锦辉公司当时的总经理刘顺安(LiuShunAn的音译)声称其公司的帐目实际由其控股股东华飞公司控制,建议原告直接与华飞公司的工作人员联系。从2009年6月至今,华飞公司多次向原告承诺愿意承担锦辉公司所欠原告货款,并对欠款金额确认无疑,但同时表示由于其资金紧张,希望原告同意分期付款。原告不同意分期付款,一直要求华飞公司一次性支付全部货款。至今,原告尚未收到华飞公司或者锦辉公司支付的任何款项。故诉至法院,请求判令:1、锦辉公司支付货款41824275日元及自付款到期日起至判决后实际支付日止的利息(利率按中国人民银行公布的人民币同期贷款年利率5.4%计算,至2011年2月28日计算利息额为4626690.1日元);2、华飞公司对锦辉公司的上述债务承担连带责任;3、两被告共同承担本案诉讼费用。

被告锦辉公司辩称:

对原告所诉欠款事实、欠款数额予以认可,对于原告主张利息计算参照同期人民币贷款利率5.4%计算也认可。但对于原告诉称我方曾要求其向华飞公司追索的事实不予认可。

被告华飞公司辩称:

我方不是原告与锦辉公司签订的买卖合同的主体,不应承担付款义务。我方并未签署代为清偿该款项的任何书面文件。原告基于两被告之间的关系要求我方承担连带责任,没有事实和法律依据。我方对原告诉状中陈述的事实均无法认可。

原告胜山株式会社为支持其主张,提供如下证据:

第一组证据:当前事项全部证明书和两份认证书,证明原告的主体身份及代理人权限;

第二组证据:两被告的工商登记资料,证明两被告之间的关联关系;

第三组证据:经认证的订单、发票、提单、出口许可通知书、DHL航空运输单及电子邮件,证明:1、本案所涉买卖合同的签订、履行情况及货款总额;2、原告向锦辉公司和华飞公司催款,华飞公司承诺支付,但提出分期支付,原告未同意。与原告交涉的袁文明和卓立克使用的是华飞公司邮箱,二人是华飞公司员工,与原告的交涉是职务行为,代表华飞公司作出意思表示。

第四组证据:律师函和邮寄凭证,证明原告催款的事实。

被告锦辉公司、华飞公司均未提交证据。

针对原告的举证,被告锦辉公司发表质证意见如下:

对第一、二组证据以及第三组证据中的订单、发票、提单、出口许可通知书、DHL航空运输单的真实性、合法性、关联性均予以认可。对于第三组证据中的电子邮件,不是我方员工发出的,无法确认真实性。第四组证据没有收到过,邮寄凭证上也没有签收人,真实性不予确认。

针对原告举证,被告华飞公司发表质证意见如下:

对第一、二组证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。对第三组证据经核对公证认证文书,对真实性、合法性予以确认,但对电子邮件的关联性有异议。回复邮件的袁文明是华飞公司的销售经理,卓立克是销售人员,邮箱后缀是华飞公司,但邮件的内容并不能如原告所称是华飞公司的意思表示,根据法律规定,债务转移应当由债务受让人以书面方式明示,华飞公司从未授权任何人书面承诺代为承担任何债务或代为履行任何债务的清偿责任。邮件也没有指向还款计划所关联的合同及支付款项的原因,原告以此推测该还款计划系为原告与锦辉公司之间的债权债务制定的还款计划无证据佐证,原告与锦辉公司之间的交易货币为日元,而邮件中所称还款货币为美元,可见该还款计划与原告与锦辉公司之间的债务无关。对第四组证据中的律师函没有收到,真实性不予认可。

本院对原告证据的认证意见如下:

鉴于对方当事人对原告第一、二、三组证据的真实性、合法性予以确认,而该些证据均与本案存在关联性,本院直接确认该些证据的效力。原告第四组证据因对方当事人否认收到,且其提供的邮寄凭证并无签收证明,本院对该组证据不予认可。

本院经审理查明: 2008年8月7日,锦辉公司向胜山株式会社发出采购订单两份,订单号为JH080809、JH080810;2008年9月4日,锦辉公司向胜山株式会社发出采购订单四份,订单号为JH080909、JH080910、JH080911、JH080912。六份订单均系采购冷轧带钢卷,并注明:总金额以实际出货数量为准。胜山株式会社接受并签署了上述六份订单。

胜山株式会社于2008年12月5日将JH080809项下货物装船,对应发票编号KC-617,注明钢卷数量39260千克,金额5300100日元,付款日为提单日后20天内(2008年12月25日前);于2008年12月19日将JH080810项下货物装船,对应发票编号KC-625,注明钢卷数量38060千克,金额4881195日元,付款日为提单日后20天内(2009年1月8日前);于2008年12月29日将JH080909项下货物装船,对应发票编号KC-626,注明钢卷数量58740千克,金额6696360日元,付款日为提单日后20天内(胜山株式会社主张付款到期日为2009年1月20日);于2009年1月13日将JH080910项下货物装船,对应发票编号KC-632,注明钢卷数量79300千克,金额9040200日元,付款日为提单日后60天内(2009年3月14日前);于2009年1月16日将JH080911项下货物装船,对应发票编号KC-633,注明钢卷数量72700千克,金额8287800日元,付款日为提单日后60天内(2009年3月17日前);于2009年2月4日将JH080912项下货物装船,对应发票编号KC-636及KC-636-1,钢卷数量分别为27310千克、39520千克,金额分别为3113340日元、4505280日元,付款日为提单日后60天内(2009年4月5日前)。以上货物价值总计41824275日元,货物装船后,胜山株式会社均通过DHL航空快递方式将相关单证交给锦辉公司。锦辉公司收货后未能付款。 2009年10月29日,胜山株式会社法定代表人胜山满向华飞公司员工卓立克发送电子邮件催要货款,当日,卓立克回复邮件称计划每月支付约50000美元,当财务状况好转后将支付更多款项。对此,胜山满回复称有48945美元及41824275日元的未付款项,请立即支付全部款项并告知汇款计划。2010年4月19日,胜山满再次向华飞公司的卓立克、袁文明发送电子邮件,称对方上周在电话中提到将向其支付款项,但目前没有任何消息,要求立即支付41824275日元,并要求在2010年4月22日起一周内给予有关汇款事宜的正式答复,此外,请通知锦辉公司从上述日期起汇款至其银行帐户,附胜山株式会社的账户信息及欠款明细。当日,袁文明回复电子邮件称资金紧张,只能在年底前完成付款,具体计划为四至九月月底前各支付5万美元(总额25万美元),十月和十一月底前各支付10万美元(总额20万美元)。

另查明,锦辉公司系法人独资的有限公司,注册资本人民币43686000元,实收资本人民币43686000元,唯一股东为华飞公司。

裁判分析过程

本院认为:

关于本案的法律适用问题。《中华人民共和国法律适用法》第四十一条规定,当事人可以协议选择合同适用的法律。胜山株式会社与锦辉公司在买卖合同中未就法律适用作出约定,但各方当事人在庭审中一致选择适用中华人民共和国法律,本院尊重当事人的选择,根据意思自治原则,确认中华人民共和国法律为处理本案纠纷的准据法。

胜山株式会社与锦辉公司签订的国际货物买卖合同,系双方真实意思表示,并不违反法律强制性规定,应属合法有效,双方均应恪守各自的合同义务。胜山株式会社依约履行了供货义务,锦辉公司认可收到货物亦未对对方的履行行为提出任何违约抗辩,却不履行相应的付款义务,属于违约行为,应承担引起本案纠纷的民事法律责任。故胜山株式会社要求锦辉公司支付欠付货款及逾期付款利息的诉讼请求,于法有据,本院予以支持。

胜山株式会社主张华飞公司多次在电话及电子邮件交涉中承诺偿还锦辉公司的欠付货款,并举出双方往来电子邮件为证。从往来邮件的内容可见双方分别代表胜山株式会社和华飞公司就付款问题进行交涉,鉴于胜山株式会社系从华飞公司的全资子公司锦辉公司处获知华飞公司相关人员的联系方式,且该二人在邮件往来中就付款事宜与胜山株式会社展开谈判,胜山株式会社有理由相信其有代理权,相应的法律后果应由华飞公司承担。胜山株式会社在邮件中明确了其主张的是锦辉公司的欠付货款,华飞公司的员工针对此提出相应的还款计划,应视为作出了愿意清偿锦辉公司债务的意思表示,属于第三人的债务加入。故胜山株式会社主张华飞公司对锦辉公司的上述债务承担连带责任,有事实和法律依据,本院予以支持。华飞公司关于其未曾授权任何员工作出代为偿付债务或债务承担的意思表示的抗辩理由,于法有悖,本院不予采信。

依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条、《中华人民共和国法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、第二百二十九条之规定,判决如下:

裁判结果

一、锦辉公司须于本判决生效之日起十日内一次性支付胜山株式会社货款41824275日元及利息(截止2011年2月28日的利息为4626690.1日元,自2011年3月1日起至判决给付之日止的利息,按年利率5.4%计算);

二、华飞公司对锦辉公司的上述(一)项债务承担连带责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案应收案件受理费36721元,由锦辉公司、华飞公司共同负担。(胜山株式会社同意其预交的诉讼费用由锦辉公司、华飞公司向其直接支付,本院不再退还,由锦辉公司、华飞公司在本判决生效之日起十日内向胜山株式会社支付)。

如不服本判决,锦辉公司、华飞公司可在判决书送达之日起十五日内、胜山株式会社可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状及副本二份,上诉于江苏省高级人民法院,同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定,向该院预交上诉案件受理费(江苏省高级人民法院开户行:中国农业银行南京分行山西路支行,帐号:03329113301040002475)。

文尾

审 判 长  薛 枫

代理审判员  张晗庆

代理审判员  姜 欣

二〇一一年八月十九日

书 记 员  周笑语

法条

《中华人民共和国合同法》

第四十九条第一百零七条

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百二十八条第二百二十九条

《中华人民共和国法律适用法》

第四十一条